Характерні риси акціонерних товариств

Характерні риси акціонерних товариств

В Україні акціонерні товариства є одною з найбільш поширених форм господарських товариств. Основна причина такого явища полягає у особливостях приватизаційних процесів, коли значна частина приватизованих підприємств набула форм акціонерних товариств.

Відповідно до Закону України Про акціонерні товариства акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.

Акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій.

Типи акціонерних товариств

Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.

Особливостями публічного акціонерного товариства є:

- акціонери можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства;

- товариство може здійснювати як публічне, так і приватне розміщення акцій;

- при публічному розміщенні акцій акціонери не мають переважного права на придбання акцій, що додатково розміщуються товариством;

- товариство зобов'язане пройти процедуру лістингу та залишатися у біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі, при цьому укладання договорів купівлі-продажу акцій товариства, яке пройшло процедуру лістингу на фондовій біржі, здійснюється лише на цій фондовій біржі;

- у разі якщо умовами емісії акцій передбачена можливість їх оплати не грошовими коштами, товариство зобов'язане залучити незалежного експерта для встановлення ринкової вартості майна, майнових або немайнових прав, які передаються в обмін на акції, при цьому вартість негрошового внеску не може відхилятися від ринкової вартості акцій більше ніж на 10%;

- річна фінансова звітність товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором, а також оприлюдненню (разом із аудиторським висновком);

- обрання членів наглядової ради і ревізійної комісії товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування;

- окрім питань, для вирішення яких законом вимагається кваліфікована більшість (три четвертих голосів від загальної кількості акціонерів товариства, які мають право голосу), рішення загальних зборів товариства приймаються простою більшістю голосів присутніх на зборах акціонерів. Товариство і його акціонери не мають право на свій розсуд розширяти коло питань, які вирішуються кваліфікованою більшістю, а також збільшувати число голосів, якими вирішуються інші питання.

Лістинг - сукупність процедур з включення цінних паперів до реєстру організатора торгівлі та здійснення контролю за відповідністю цінних паперів і емітента умовам та вимогам, установленим у правилах організатора торгівлі.

Кумулятивне голосування - голосування під час обрання органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

Особливостями приватного акціонерного товариства є:

- максимальна кількість акціонерів не може бути більшою 100 осіб;

- товариство може здійснювати тільки приватне розміщення акцій;

- статутом товариства може бути передбачено переважне право акціонерів та самого товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до продажу третій особі. Зазначене переважне право акціонерів приватного товариства не поширюється на випадки переходу права власності на цінні папери цього товариства в результаті їх спадкування чи правонаступництва;

- акціонер товариства завжди має переважне право на придбання акцій додаткової емісії, в той же час акціонер публічного акціонерного товариства може бути позбавлений такого права умовами публічного розміщення акцій додаткової емісії;

- акції приватного акціонерного товариства не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону;

- умовами емісії акцій може бути передбачена можливість сплати за них не грошима, а майном, майновими або немайновими правами, при цьому оцінка негрошового внеску здійснюється товариством і інвестором на власний розсуд, без залучення незалежного експерта;

- статутом товариства може встановлюватися коло питань, вирішення яких вимагає більшої кількості голосів акціонерів, ніж проста більшість або кваліфікована більшість;

- на розсуд товариства, члени наглядової ради можуть обиратися за принципом пропорційності представництва або шляхом кумулятивного голосування;

- товариство не зобов'язане розкривати свою фінансову звітність на фондовому ринку, хоча зобов'язане оприлюднювати фінансову звітність у Державному реєстрі юридичних осіб, як і будь-яка інша юридична особа, зареєстрована в Україні.

Ліквідація акціонерного товариства

Добровільна ліквідація акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, у тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який товариство створювалося, або після досягнення мети, з якою воно створювалося.

Інші підстави та порядок ліквідації товариства визначаються законодавством.

Рішення про ліквідацію акціонерного товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори акціонерного товариства, якщо інше не передбачено законом.

З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства.

У разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

- у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;

- у другу чергу - вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

- у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);

- у четверту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

- у п'яту чергу - виплати за привілейованими акціями, які підлягають обов'язковому викупу на вимогу акціонерів;

- у шосту чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

- у сьому чергу - виплати за простими акціями, які підлягають обов'язковому викупу на вимогу акціонерів;

- у восьму чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;

- у дев'яту чергу - всі інші вимоги.

Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.

У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

 

 

Установчі документи

Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Він, крім вже вище вказаних розділів, повинен також містити наступні відомості про:

- розмірі статутного капіталу, з визначенням частини кожного учасника;

- склад і компетенцію органів управління та порядок прийняття ними рішень;

- розмір і порядок формування резервного фонду;

- порядок передачі (переходу) часток у статутному капіталі. Статут ТзОВ з усіма наступними змінами зберігається в органі, що здійснив державну реєстрацію товариства і є відкритим для ознайомлення.

ЄДИНИЙ ПОДАТОК

(спрощена система оподаткування в Україні)

Не випадково фізичні і юридичні особи вибирають спрощену систему оподаткування (єдиний податок). Спрощена система оподаткування в Україні дає право не платити безліч податків і зборів, що спрощує ведення бухгалтерії.

На спрощену систему оподаткування (єдиний податок) можуть стати як фізичні особи – підприємці так і юридичні особи.

Згідно із змінами спрощена система оподаткування з 2012 року (єдиний податок з 2012 року) тепер розділяється на чотири групи:

• 1-я група – підприємці, які не використовують працю найманих осіб, здійснюють виключно роздрібний продаж товарів з торгівельних місць на ринках і здійснюють господарську діяльність з надання побутових послуг населенню і об'єм доходу, яких протягом року не перевищує 150 тис. грн. Єдиний податок від 1% до 10% мінімальної заробітної плати.
• 2-я група — підприємці, використовують працю не більше 10 найманих осіб і об'єму доходу не перевищує 1 млн грн., які здійснюють господарську діяльність з надання послуг, в т.ч. побутових, платникам єдиного податку і населенню, виробництво і продаж товарів, діяльність, у сфері ресторанного господарства. Єдиний податок — від 2% до 20% мінімальної заробітної плати.
• 3-я група – до неї належать особи, які мають не більше 20 найманих осібі об'єму доходу не перевищує 3 млн грн. Єдиний податок — 3% від отриманої виручки за умови сплати ПДВ або 5% без сплати ПДВ.
• 4 – група – юридичні особи середня кількість робітників не більше 50 чіл. Дохід не більше 5 млн. грн.. Єдиний податок для них визначається так само, як і для третьої групи.

Платники єдиного податку, які належать до третьої або четвертої групи, мають право вибрати єдиний податок у розмірі 5% від доходу без сплати ПДВ або ж 3% від доходу із сплатою ПДВ.

Платники спрощеної системи оподаткування (єдиний податок) повинні здійснювати розрахунки за поставлені товари (виконані роботи, надані послуги) виключно в грошовій формі (готівковою і безготівковою). При розрахунку загальної кількості осіб, які знаходяться в трудових стосунках з платником єдиного податку — фізичною особою, не враховуються найняті робітники, які знаходяться:

• у відпустці у зв'язку з вагітністю і пологами;
• у відпустці по догляду за дитям до досягнення нею передбаченого законодавством віку.

Ставки єдиного податку.

Спрощена система оподаткування (єдиний податок) має фіксовані ставки, які встановлюються у відсотках до розміру мінімальної заробітної плати. Процентні ставки єдиного податку встановлюються у відсотках до доходу. Фіксовані ставки єдиного податку встановлюються сільськими, селищними і міськими Радами.

Ставки для платників єдиного податку:

• першої групи єдиний податок встановлюється в межах від 1 до 10 відсотків розміру мінімальної заробітної плати;
• другої групи єдиний податок встановлюється в межах від 2 до 20 відсотків розміру мінімальної заробітної плати.
• В разі сплати податку на додану вартість процентна ставка єдиного податку для третьої і четвертої груп платників єдиного податку встановлюється у розмірі 3 відсотка доходу.

В разі включення податку на додану вартість до складу єдиного податку процентна ставка єдиного податку для третьої і четвертої груп платників єдиного податку встановлюється у розмірі 5 відсотків доходу. Платникам єдиного податку першої, другої і третьої груп до суми перевищення об'єму доходу застосовується ставка у розмірі 15 відсотків.

Податковий період

Податковим (звітним) періодом для платників єдиного податку: першої групи це календарний рік. другою, третьою груп є календарний квартал.

Перехід на єдиний податок

Згідно НКУ суб'єкт господарювання на загальній системі, може перейти на єдиний податок лише один раз протягом календарного року. Для цього треба подати заяву до податкової інспекції не пізніше 15 календарних днів до початку наступного календарного кварталу, також подається розрахунок доходу за попередній календарний рік.

Якщо платник єдиного податку перевищив граничний об'єм доходу, то тоді платник єдиного податку повинен або перейти в наступну групу або на загальну систему оподаткування: — першої групи (понад 150 тис. грн.) — за заявою з наступного календарного кварталу переходять на вживання ставки єдиного податку, визначеною для платників єдиного податку другої або третьої групи, або відмовляються від вживання спрощеної системи оподаткування; — другої групи (понад 1 млн грн.) — за заявою в наступному податковому (звітному) кварталі переходять на вживання ставки податку для третьої групи або відмовляються від вживання спрощеної системи оподаткування; — третьої групи (понад 3 млн грн.) — зобов'язані перейти на сплату інших податків встановлених ПКУ.

До суми перевищення граничного об'єму доходу, встановленою для кожної групи треба застосувати ставку єдиного податку - у розмірі 15% для фізичних осіб (перша, друга, третя групи); - в подвійному розмірі ставок 3% або 5% для юридичних осіб (четверта група).

Характерні риси акціонерних товариств

В Україні акціонерні товариства є одною з найбільш поширених форм господарських товариств. Основна причина такого явища полягає у особливостях приватизаційних процесів, коли значна частина приватизованих підприємств набула форм акціонерних товариств.

Відповідно до Закону України Про акціонерні товариства акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.

Акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій.

Типи акціонерних товариств

Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.

Особливостями публічного акціонерного товариства є:

- акціонери можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства;

- товариство може здійснювати як публічне, так і приватне розміщення акцій;

- при публічному розміщенні акцій акціонери не мають переважного права на придбання акцій, що додатково розміщуються товариством;

- товариство зобов'язане пройти процедуру лістингу та залишатися у біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі, при цьому укладання договорів купівлі-продажу акцій товариства, яке пройшло процедуру лістингу на фондовій біржі, здійснюється лише на цій фондовій біржі;

- у разі якщо умовами емісії акцій передбачена можливість їх оплати не грошовими коштами, товариство зобов'язане залучити незалежного експерта для встановлення ринкової вартості майна, майнових або немайнових прав, які передаються в обмін на акції, при цьому вартість негрошового внеску не може відхилятися від ринкової вартості акцій більше ніж на 10%;

- річна фінансова звітність товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором, а також оприлюдненню (разом із аудиторським висновком);

- обрання членів наглядової ради і ревізійної комісії товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування;

- окрім питань, для вирішення яких законом вимагається кваліфікована більшість (три четвертих голосів від загальної кількості акціонерів товариства, які мають право голосу), рішення загальних зборів товариства приймаються простою більшістю голосів присутніх на зборах акціонерів. Товариство і його акціонери не мають право на свій розсуд розширяти коло питань, які вирішуються кваліфікованою більшістю, а також збільшувати число голосів, якими вирішуються інші питання.

Лістинг - сукупність процедур з включення цінних паперів до реєстру організатора торгівлі та здійснення контролю за відповідністю цінних паперів і емітента умовам та вимогам, установленим у правилах організатора торгівлі.

Кумулятивне голосування - голосування під час обрання органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

Особливостями приватного акціонерного товариства є:

- максимальна кількість акціонерів не може бути більшою 100 осіб;

- товариство може здійснювати тільки приватне розміщення акцій;

- статутом товариства може бути передбачено переважне право акціонерів та самого товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до продажу третій особі. Зазначене переважне право акціонерів приватного товариства не поширюється на випадки переходу права власності на цінні папери цього товариства в результаті їх спадкування чи правонаступництва;

- акціонер товариства завжди має переважне право на придбання акцій додаткової емісії, в той же час акціонер публічного акціонерного товариства може бути позбавлений такого права умовами публічного розміщення акцій додаткової емісії;

- акції приватного акціонерного товариства не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону;

- умовами емісії акцій може бути передбачена можливість сплати за них не грошима, а майном, майновими або немайновими правами, при цьому оцінка негрошового внеску здійснюється товариством і інвестором на власний розсуд, без залучення незалежного експерта;

- статутом товариства може встановлюватися коло питань, вирішення яких вимагає більшої кількості голосів акціонерів, ніж проста більшість або кваліфікована більшість;

- на розсуд товариства, члени наглядової ради можуть обиратися за принципом пропорційності представництва або шляхом кумулятивного голосування;

- товариство не зобов'язане розкривати свою фінансову звітність на фондовому ринку, хоча зобов'язане оприлюднювати фінансову звітність у Державному реєстрі юридичних осіб, як і будь-яка інша юридична особа, зареєстрована в Україні.