Створення та заснування акціонерного товариства

Акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування або злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницьких товариств, державних, комунальних та інших підприємств у акціонерне товариство.

Товариство створюється без обмеження строку діяльності, якщо інше не встановлено його статутом.

Товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.

Повне найменування акціонерного товариства українською мовою повинне містити назву його типу (публічне чи приватне) і організаційно-правової форми (акціонерне товариство). Також акціонерне товариство може мати скорочену назву.

Акціонерне товариство може бути створене однією особою чи може складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це підлягають реєстрації і опублікуванню для загального відома в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Засновниками акціонерного товариства визнаються держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, а також фізичні та/або юридичні особи, що прийняли рішення про його заснування.

Засновниками акціонерного товариства можуть бути одна, дві чи більше осіб.

Засновниками може укладатися засновницький договір, у якому визначаються:

- порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства;

- кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником;

- номінальна вартість і вартість придбання цих акцій;

- строк і форма оплати вартості акцій;

- строк дії договору.

Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати реєстрації Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

У разі заснування товариства однією особою засновницький договір не укладається.

Для створення акціонерного товариства засновники повинні:

- провести закрите (приватне) розміщення його акцій;

- провести установчі збори;

- здійснити державну реєстрацію акціонерного товариства.

У разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників шляхом приватного розміщення. Публічне розміщення акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.

Створення акціонерного товариства здійснюється за наступними етапами:

1. Прийняття зборами засновників рішення про створення акціонерного товариства та про закрите (приватне) розміщення акцій.

2. Подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

4. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.

5. Укладення з депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором іменних цінних паперів договору про ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

6. Закрите (приватне) розміщення акцій серед засновників товариства.

7. Оплата засновниками повної номінальної вартості акцій.

8. Затвердження установчими зборами товариства результатів закритого (приватного) розміщення акцій серед засновників товариства, затвердження статуту товариства, а також прийняття інших рішень, передбачених законом.

9. Реєстрація товариства та його статуту в органах державної реєстрації.

10. Подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

11. Реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

12. Отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій.

13. Видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції.

Дії, що порушують процедуру створення акціонерного товариства, встановлену цим Законом, є підставою для прийняття Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій. У разі прийняття такого рішення Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.

Установчі збори акціонерного товариства мають бути проведені протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками.

Кількість голосів засновника на установчих зборах акціонерного товариства визначається кількістю акцій товариства, які підлягають придбанню цим засновником.

На установчих зборах акціонерного товариства вирішуються питання про:

- заснування товариства;

- затвердження оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства;

- затвердження статуту товариства;

- утворення органів товариства;

- уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства;

- обрання членів наглядової ради, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора);

- затвердження результатів розміщення акцій;

- вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.

При чому, рішення з питань, заснування товариства, оцінки майна та затвердження статуту, вважаються прийнятими, якщо за них проголосували всі засновники акціонерного товариства.

Незатвердження установчими зборами статуту акціонерного товариства вважається відмовою засновників від створення цього товариства та є підставою для повернення засновникам внесків, зроблених ними в рахунок оплати акцій.

Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства повинен становити 1250 мінімальних заробітних плат.

Кожний засновник акціонерного товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій. У разі наявності такої неоплати акціонерне товариство вважається не заснованим. До оплати 50 відсотків статутного капіталу товариство не має права здійснювати операції, не пов'язані з його заснуванням.

Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, може здійснюватися грошовими коштами або майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, та векселів).

До реєстрації звіту про результати розміщення акцій засновник має всі права, що засвідчуються акціями, крім права їх відчужувати та обтяжувати зобов'язаннями.

Документ, що засвідчує право власності засновника акціонерного товариства на акції, видається йому після повної оплати вартості таких акцій протягом 10 робочих днів з дати отримання товариством свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій.

Засновники акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями, що виникли до його державної реєстрації.

Акціонерне товариство відповідає за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями засновників тільки у разі схвалення їх дій загальними зборами акціонерів.

Статут акціонерного товариства Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про: - повне та скорочене найменування товариства українською мовою; - тип товариства; - розмір статутного капіталу; - розмір резервного капіталу; - номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій, а також наслідки невиконання зобов'язань з викупу акцій; - умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції товариства чи у привілейовані акції іншого класу у випадках, якщо товариством передбачений випуск привілейованих акцій; - права акціонерів - власників привілейованих акцій кожного класу; - наявність переважного права акціонерів приватного товариства на придбання акцій цього товариства, які пропонуються їх власником до продажу третій особі, та порядок його реалізації; - порядок повідомлення акціонерів про виплату дивідендів; - порядок скликання та проведення загальних зборів; - компетенцію загальних зборів; - спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному загальних зборів; - склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції; - порядок внесення змін до статуту; - порядок припинення товариства. Статутом акціонерного товариства не може бути передбачено надання засновникам товариства додаткових прав чи повноважень. Статут акціонерного товариства може містити й інші положення, що не суперечать законодавству. 3.5. Права та обов'язки акціонерів товариства Акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства. Акціонерне товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Акціонерне товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів - юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа. Будь-які обов'язки акціонерів, що суперечать закону, не можуть визначатися статутом або іншими документами акціонерного товариства. Права акціонерів - власників простих акцій: - участь в управлінні акціонерним товариством; - отримання дивідендів; - отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості; - отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства. Обсяг прав, які надаються акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій визначається у статуті акціонерного товариства, зокрема щодо: - розміру і черговості виплати дивідендів; - ліквідаційної вартості і черговості виплат у разі ліквідації товариства; - випадків та умов конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери; - порядку отримання інформації. Одна привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Акціонери - власники привілейованих акцій товариства мають право голосу тільки у випадках: - припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери; - внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій; - внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства. Акціонери мають переважне право при додатковій емісії акцій. Переважним правом акціонерів визнається: - право акціонера - власника простих акцій придбати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій; - право акціонера - власника привілейованих акцій придбати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу. Переважне право надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов'язково, в порядку, встановленому законодавством. Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства. Посадові особи органів акціонерного товариства та інші особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника товариства надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, чи вимагати передачі довіреності на участь у загальних зборах. У разі порушення вимог цієї статті посадова особа товариства притягається до адміністративної і майнової відповідальності, звільняється із займаної посади, а трудовий (цивільно-правовий) договір з нею розривається відповідно до закону. Акціонери зобов'язані: - дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів акціонерного товариства; - виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства; - виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю; - оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом акціонерного товариства; - не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства. Статутом товариства може бути передбачена можливість укладення договору між акціонерами, за яким на акціонерів покладаються додаткові обов'язки, у тому числі обов'язок участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність за його недотримання.