Статья 68. Заседание совета директоров общества

1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или независимого аудитора общества, исполнительного органа общества, а также акционера общества, владеющего самостоятельно или вместе с другими акционерами в совокупности более чем десятью процентами голосующих акций общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

2. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров общества.

В указанный период совета директоров общества вправе принимать решения по чрезвычайным вопросам деятельности общества, определяемых уставом общества, с последующим утверждением их на общем собрании акционеров общества. в случае несогласия общего собрания акционеров общества с решением совета директоров по чрезвычайным вопросам такое решение совета директоров считается недействительным.

3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих членов совета директоров, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача голосов одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества запрещается.

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.

4. На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества оформляется не позднее трех дней после его проведения и подписывается председательствующим и секретарем.

В протоколе заседания указываются:

1) полное наименование и место нахождения акционерного общества;

2) место и время проведения заседания;

3) лица, присутствующие на заседании;

4) повестка дня заседания;

5) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

6) принятые решения.

 

2).. Особенности акционирования в Казахстане

Акционирование можно определить как организационно-экономический и правовой механизм объединения финансовых и имущественных средств многих физических и юридических лиц для создания и функционирования объекта деятельности, целью которой является получение доходов, обеспечивающих удовлетворение интересов акционеров и постоянное развитие компании.

Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата. Акционерная форма хозяйствования обеспечивает реальное наделение предприятий правами юридического лица с четко определенной имущественной ответственностью.

Создание корпоративных фирм в РК было тесно связано с разгосударствлением и приватизаций. В процессе развития акционирования в Казахстане можно выделить несколько этапов.

Начало первого этапа относится к принятию в июне 1991 года Программы разгосударствления и приватизации в Казахской ССР на 1991-1992 годы, определившей акционирование в качестве формы приватизации, когда «с помощью чековой схемы гигантский механизм собственности перешел к внешним акционерам и произошло первичное закрепление прав частной собственности по итогам приватизации многочисленных акционерных обществ».

В качестве второго этапа можно выделить период с мая 1992 года по март 1993 года. Этот этап связан с появлением Указа Президента Республики Казахстан «О мерах по активизации работы по разгосударствлению и приватизации в отраслях материального производства» от 28 апреля 1992 года.

Третий этап начался в марте 1993 года с принятием Национальной программы разгосударствления и приватизации в Республике Казахстан (II этап) и сопровождался принятием широкого круга законодательно-нормативных документов, направленных на формирование рынка ценных бумаг. В этот период было акционировано свыше 1500 предприятий.

Четвертый этап связан, прежде всего, с продажей акций крупнейших отечественных предприятий управляющим фирмам. Его начало можно отнести к середине 1996 года, когда некоторые зарубежные фирмы получили первые контрольные пакеты управляемых предприятий. На 1997 год в Казахстане было зарегистрировано 8500 акционерного общества, как открытого, так и закрытого типа.

Таким образом, в Казахстане посредством акционирования проведено первичное размещение акций. По данным Национальной комиссии РК по ценным бумагам, за годы реформ в РК свыше 8200 предприятий прошло акционирование.

В результате приватизационных процессов большинство акционерных обществ Казахстана были созданы на базе крупных государственных предприятий (преимущественно добывающих секторов экономики) в сфере промышленности и строительства как общества закрытого типа, не предлагающие свои акции в открытую продажу всем желающим

Билет 6.

1). Проблемы корпоративного строительства в Казахстане

Негативными чертами развития акционерной собственности являются:

Во-первых, невозможность при помощи акций централизовать трудовые сбережения и таким образом усиливать экономический контроль за значительной частью населения.

Во-вторых, миллионы мелких акционеров станут банкротами, т.е. потеряют свои сбережения во время экономических кризисов.

В-третьих, покупая контрольный пакет акций (для этого необходимо сосредоточить в одних руках меньше 5% их общего количества), гигантские корпорации устанавливают контроль над мелкими компаниями, а через многоступенчатую систему зависимости от контроля, контролируют капитал других фирм, который в несколько раз превышает их собственные активы.

В-четвертых, акционерные компании пользуются различными финансовыми махинациями на фондовых биржах, получая дополнительную возможность дополнительного обогащения.

В-пятых, при помощи акций активно ведется подкуп высших чиновников государственного аппарата, законодателей.

В-шестых, акционерная форма предприятия используется как способ экономического принуждения для покупки нерентабельных филиалов крупной монополии.

2). Холдинговые структуры в экономике Казахстане

АО «Национальная компания «Казахстан инжиниринг» является холдинговой структурой (24 производственных предприятия), обеспечивающей единую финансовую, производственную и технологическую политику на крупнейших военных предприятиях республики. Единственным акционером Компании является АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына». Виды деятельности Компании: Производство продукции и услуг специального назначения для силовых ведомств РК и экспорта; Производство оборудования для нефтегазового комплекса; Производство оборудования для железнодорожного комплекса; Сельскохозяйственное машиностроение; Радиоэлектроника.

Структура активов компании

АО «Национальная компания «Казахстан инжиниринг» является холдинговой структурой, обеспечивающей единую финансовую, производственную и технологическую политику на крупнейших военных предприятиях республики.

Единственным акционером Компании является АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына».

Виды деятельности Компании:

Производство продукции и услуг специального назначения для силовых ведомств РК и экспорта;

Производство оборудования для нефтегазового комплекса;

Производство оборудования для железнодорожного комплекса;

Сельскохозяйственное машиностроение;

Радиоэлектроника.

АО «Национальная компания «Казахстан инжиниринг» создано на основании Постановления Правительства Республики Казахстан от 13.03.03 г. №244 «О некоторых вопросах оборонно-промышленного комплекса Республики Казахстан» путем включения в состав Компании предприятий оборонной промышленности и военных заводов Министерства Обороны Республики Казахстан.

АО «Национальная компания «Казахстан инжиниринг» входит в ФНБ «Самрук-Казына» и находится под управлением Министерства обороны Республики Казахстан. Является холдинговой структурой, обеспечивающей единую финансовую, производственную и технологическую политику на крупнейших военных предприятиях республики. В компании трудятся на сегодняшний день 80 человек.

10(1) Принцип разделения собственности и управления. Высшее исполнительное руководство и реализация принципов корпоративного управления

Принципы корпоративного управления определяют систему корпоративного управления как распределение прав и обязанностей между различными компонентами корпоративного устройства – правление,управленческий аппарат, акционеры и другие заинтересованные лица, - и определяет правила и процедуры процесса принятия решений. За счет этого формируется система определения задач и целей деятельности корпорации, средств реализации поставленных задач и отслеживания результатов деятельности. Один из основополагающих принципов корпоративного управления – принцип разделения права собственности и контроля. Акционеры – собственники капитала, однако право контроля и управления им принадлежит менеджменту, который является обычно наемным агентом и подотчетен акционерам. Внутренний механизм контроля – Совет директоров, избираемый акционерами и назначающий исполнительный менеджмент компании, подотчетный Совету. Внешний механизм контроля – государственное регулирование, основанное на соответствующем законодательстве. Важную роль играет также деловая культура, включая деловую этику.При всем многообразии моделей корпоративного управления выделяются две основные - англо-американская и континентальная (немецкая).Базовые принципы англо-американской модели: 1) разделение имущества и обязательств корпорации и имущества и обязательств собственников корпорации, что позволяет снизить риск ведения бизнеса и создает гибкие условия для привлечения дополнительных капиталов; 2) разделение прав собственности и контроля над корпорацией; 3) поведение компании, ориентированное на максимизацию богатства акционеров; 4) максимизация рыночной стоимости акций как достаточное условие максимизации богатства акционеров; 5) равенство прав акционеров. Основные механизмы реализации этих принципов – Совет директоров, рынок ценных бумаг и рынок корпоративного контроля. Основные недостатки: 1) на практике в большинстве случаев генеральные исполнительные директора совмещают свои обязанности с обязанностями председателей советов, а большинство членов советов директоров являются генеральными директорами в их собственных корпорациях; 2) практика бухгалтерского учета ведет к завышенной оценке доходности проектов или неоправданно короткому сроку возврата инвестиций; 3) фондовый рынок ориентируется на краткосрочные выгоды и зачастую не отражает истинной стоимости активов; 4) неоправданно быстро растет зарплата высшего руководства компаний.Базовые принципы континентальной (немецкой) модели: 1) все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации имеют право участвовать в процессе принятия решений - акционеры, менеджмент, трудовой коллектив, основные поставщики и потребители продукции, банки и различные общественные организации; 2) двухуровневая структура совета директоров; 3) универсальность банков и право на их участие в акционерном капитале компаний; 4) перекрестное владение акциями. Совет директоров состоит из двух органов – управленческого совета и наблюдательного совета. Управленческий совет выступает в роли коллективного генерального директора компании, организует всю ее текущую деятельность. Его члены избираются наблюдательным советом и подотчетны ему.