Основні засади реорганізації АТ.

Реорганізація АТ здійснюється на підставі положення закону про АТ і відповідно до Цивільного кодексу України. Рішення про реорганізацію товариства приймають загальні збори акціонерів трьома чвертями голосів акціонерів — власників голосуючих акцій. У випадках, передбачених законодавством, таке рішення може бути прийнято уповноваженим державним органом чи судом.

Реорганізація АТ може бути проведена у таких формах: злиття, приєднання, поділ, виокремлення і перетворення організаційно-правової форми товариства.

За будь-якої форми реорганізації з абороняється обмін раніше випущених АТ звичайних акцій і привілейованих акцій, конвертованих у звичайні чи інші цінні папери на інше майно чи майнові права. Ця вимога не відноситься до акцій знову створюваного в результаті реорганізації товариства.

За будь-якої реорганізації АТ вносяться відповідні зміни у статут і державний реєстр. Права й обов'язки АТ переходять до правонаступника.

При реорганізації товариства дотримуються права його кредиторів. З цією метою кредитори сповіщаються про реорганізацію не пізніше 30 днів з моменту ухвалення цього рішення. Після повідомлення про реорганізацію у формі злиття, приєднання чи перетворення кредитори вправі не пізніше наступних 30 днів пред'явити АТ вимоги про припинення чи дострокове виконання зобов'язань і відшкодування збитків. Аналогічні вимоги кредитори вправі пред'явити товариству в термін не пізніше 60 днів з дати повідомлення про реорганізацію у формі поділу чи виділення.

Злиття і приєднання АТ проходить шляхом об'єднання їх капіталів, консолідації балансів, об'єднання контрольних пакетів акцій з наступною їх конвертацією, тобто заміною акціями й іншими цінними паперами знову створеного товариства.

Злиття товариств відбувається на підставі ув'язненого між ними договору. У договорі відбиваються порядок обміну акцій й інших цінних паперів, їх номінальна вартість і категорії, особливі права окремих акціонерів й інші умови. Проект договору про злиття, схвалений радами директорів усіх товариств і антимонопольним органом, повинен бути прийнятий на загальних зборах акціонерів кожного товариства окремо. На спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті, затверджується статут і вибирається рада директорів знову утвореного товариства. У такому ж порядку відбувається оформлення приєднання одного чи кількох товариств до іншого товариства. Якщо при злитті товариств усі права й обов'язки кожного з них переходять до новоутвореного товариства, то при приєднанні правонаступником буде те товариство, до якого приєднується інше товариство.

Повідомлення про припинення діяльності товариств, що зливаються чи приєднуються, надходить в органи, що реєструють, з додатком договору і копії свідоцтва про державну реєстрацію товариств. Товариства, що припинили свою діяльність, виключаються органами, що реєструють, з державного реєстру з дня реєстрації новоствореного АТ. Створення на основі одного товариства нових самостійних товариств з дійснюється шляхом поділу балансу і капіталу. Реорганізоване товариство ліквідується, а його права й обов'язки переходять до новостворених товариств. При виділенні з існуючого АТ підрозділів і утворенні нового товариства зі своїм балансом і капіталом колишнє товариство продовжує свою діяльність з відповідними змінами в активах і пасивах.

Загальні збори акціонерів, що ухвалили рішення про поділ чи виділення товариств, визначають порядок обміну старих акцій й інших цінних паперів на нові, визначають також співвідношення категорій і номінальних вартостей. При цьому права акціонерів на володіння акціями однієї категорії повинні бути однаковими. Не допускається применшенням обмеження прав акціонерів товариства, що реорганізується при обміні старих акцій на нові.

Якщо поділ чи виокремлення товариств відбувається на підставі рішення антимонопольного органу, будь-який акціонер товариства, що реорганізується, зобов'язаний обміняти всі приналежні йому акції на акції одного із новостворюваних товариств.

При поділі товариства усі права й обов'язки переходять до новостворюваних товариств. При цьому можуть переходити не тільки майнові, але й немайнові права (права на фірмове найменування, на користування товарним знаком тощо).

При відокремлені новоствореному товариству передаються не всі, а частина прав і обов'язків товариства, що реорганізується і продовжує функціонувати як юридична особа. Новостворювані шляхом поділу чи видокремлення товариства підлягають державній реєстрації.

Перетворення АТ в ідбувається шляхом зміни організаційно-правової форми. Акціонерне товариство може бути перетворене в товариство з обмеженою відповідальністю чи виробничий кооператив. Таке перетворення здійснюється за рішенням загальних зборів акціонерів і жодним чином не впливає на розмір часток статутного капіталу, що належать кожному акціонеру. Права окремих акціонерів реформованого товариства, зафіксовані в установчих документах, не можуть бути применшені чи обмежені без їхньої згоди. На загальних зборах акціонерів реформованого товариства розв'язуються питання про умови і порядок здійснення перетворення, тому що акції старого товариства підлягають обміну на внески учасників товариства з обмеженою відповідальністю чи на паї членів виробничого кооперативу. Перетворене товариство проходить державну реєстрацію.

57. Вимоги до договору про злиття (приєднання) АТ та план поділу (виділу, перетворення) АТ.

Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити:

1) повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;

2) порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;

3) відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством правонаступником власникам інших, крім акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;

4) інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації;

5) порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні.

Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).

Таке пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна акціонерного товариства та обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів акціонерного товариства.

Матеріали, що надсилаються акціонерам товариства, що бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні), при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:

1) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення); 2) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення); 3) висновок незалежного експерта щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу у випадках, передбачених частиною третьою цієї статті; 4) у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

За поданням наглядової ради загальні збори кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.