Органи управління Товариством

 

5.1.Управління Товариством здійснюють його органи. Вищим органом Товариства є загальні збори його учасників і директор Товариства. Органом контролю є ревізійна комісія Товариства.

5.2. Вищим органом Товариства є загальні збори Учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ними представників. Представники Учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасники вправі в будь-який час замінити свого представника у зборах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасник Товариства має право передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представнику іншого учасника Товариства.

Учасники мають кількість голосів пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі Товариства.

Учасник Товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами учасників Товариства питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і Товариством.

Рішення загальних зборів може бути оскаржено учасником Товариства до суду.

5.3. Загальні збори учасників Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, в тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

До компетенції Загальних Зборів Учасників Товариства належить:

а) визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження його планів і звітів щодо їх виконання;

б) внесення змін до Статуту Товариства;

в) зміна розміру Статутного капіталу Товариства;

г) створення та відкликання виконавчого органу Товариства, обрання та відкликання голови Товариства, ревізійної комісії;

д) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів;

е) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів Товариства, включаючи його дочірні підприємства; затвердження звітів і висновків ревізійної комісії; розподіл прибутку та збитків Товариства; затвердження строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів); визначення порядку покриття збитків;

є) встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів;

ж) вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника;

з) виключення Учасника з Товариства;

і) прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

ї) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства;

к) визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

л) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства, затвердження їх статутів та положень;

м) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;

н) прийняття рішень про укладання угод на суму понад 100% статутного капіталу Товариства;

о) прийняття рішень про участь Товариства в інших юридичних особах;

п) прийняття рішень про відчуження майна Товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна Товариства.

До виключної компетенції зборів Учасників Товариства належить вирішення питань, які зазначені у підпунктах „а”-„і”. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів Учасників Товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу Товариства.

5.4.З питань, які зазначені в підпунктах «а», «б», «з» п. 5.3. Розділу 5 цього Статуту, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують Учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів Учасників Товариства.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів.

5.5. Збори Учасників Товариства, як правило вирішують питання на своїх засіданнях. Збори Учасників Товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчого органу, які не є учасниками Товариства.

Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

5.6. Збори учасників скликаються головою Товариства за необхідністю, але не рідше двох разів на рік.

Про проведення загальних зборів Товариства Учасники мають бути повідомлені будь-яким шляхом: письмово під розпис, або письмово кур`єром під розпис, або поштою, або по телефаксу, або шляхом оголошення у місцевому друкованому засобі масової інформації. У цьому повідомленні повинно бути зазначено час і місце проведення зборів та порядок денний. Повідомлення повинно бути зроблене не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів, крім випадків скликання позачергових зборів Учасників.

Будь-хто з Учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на зборах Учасників за умови що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів Учасникам Товариства повинно бути надано можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

З питань не включених до прядку денного рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників присутніх на зборах.

Голова зборів Товариства організує ведення протоколу який повинен бути підписаний головою та секретарем зборів. Книга протоколів має бути у будь-який час надана Учасникам Товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

Позачергові збори Учасників скликаються головою у випадках виходу Учасника з Товариства, відступлення Учасником своєї частки (її частини), прийняття нового Учасника до Товариства, у разі неплатоспроможності Товариства, а також в будь-якому іншому випадку якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу.

Збори Учасників Товариства повинні скликатися на вимогу виконавчого органу.

Учасники Товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці Учасники мають право самі скликати загальні збори.

Учасники Товариства, що володіють у сукупності більш яка 20 відсотками голосів мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників в будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів Голова не виконав означеної вимоги, вони вправі самі скликати позачергові збори Учасників.

5.7. У випадках передбачених затвердженими Товариством правилами процедури допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення, або питання для голосування надсилаються Учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього Учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані Головою про прийняте рішення.

5.8. між загальними зборами учасників їх інтереси представляє Голова Товариства, який обирається загальними зборами Учасників Товариства.

Голова Товариства:

- контролює діяльність Директора відповідно до рішень Загальних зборів Учасників Товариства;

- скликає та веде загальні збори Учасників;

- перевіряє повноваження представників Учасників;

- приймає заяви від Учасників щодо одержання ними інформації про діяльність Товариства, надання для ознайомлення річних балансів, звітів про діяльність, протоколів зборів, скликання позачергових зборів Учасників та їх виходу з Товариства;

- надсилає Учасникам проекти рішень, коли вони приймаються методом опитування;

- надсилає учасникам рішення прийняті методом опитування;

- скликає у разі необхідності позачергові збори учасників Товариства;

- укладає контракт з боку учасників з Директором Товариства.

Голова Товариства не має права втручатися до оперативної діяльності Директора Товариства.

5.9. Зборами учасників Товариства створюється одноособовий виконавчий орган – директор Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

5.10. Директор призначається зборами Учасників на 3 роки з правом продовження повноважень на новий період за пропозицією Учасників. З директором укладається трудовий договір (контракт). З боку учасників його укладає Голова Товариства.

Директор може бути у будь-який час усунений від виконання своїх обов`язків до закінчення контракту, якщо це рішення прийняте загальними зборами учасників.

5.11. Апарат Товариства формується Директором.

5.12. Директор вирішує усі питання, пов`язані з діяльністю Товариства, за винятком тих, що належать до компетенції зборів учасників. Збори учасників Товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції Директора.

5.13. Директор підзвітний зборам учасників і організує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників Товариства.

5.14. Директор діє від імені Товариства в межах, встановлених Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України „Про господарські товариства”, іншими законодавчим актами України та цим Статутом.

Директор Товариства має право:

- без довіреності виконувати дії від імені Товариства;

- представляти Товариство у відносинах з громадянами, підприємствами, установами, організаціями в Україні та за її межами;

- без згоди учасників укладати від імені Товариства контракти, договори, інші угоди на суму до 100 відсотків статурного капіталу Товариства включно;

- відкривати поточні та інші рахунки в банках тільки в тому разі, якщо є рішення учасників (оформлене у вигляді протоколу загальних зборів, підписаного Головою та секретарем зборів) про обрання Директора на посаду;

- видавати довіреності;

- приймати та звільняти працівників Товариства;

- в межах своєї компетенції видавати накази та розпорядження.

Директор Товариства забов`язаний діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

5.15. Директор не може бути одночасно і Головою зборів Учасників товариства.

5.16. Контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу Товариства здійснюється ревізійною комісією, по рішенню загальних зборів учасників. Склад та термін повноважень ревізійної комісії також визначається на загальних зборах. Перевірка діяльності виконавчого органу Товариства здійснюється за дорученням загальних зборів, з власної ініціативи чи по вимозі учасників Товариства. Ревізійна комісія має право вимагати від робітників Товариства надання всіх необхідних матеріалів, бухгалтерських та інших документів, а також, особистих пояснень. Ревізійна комісія доповідає про результати перевірки діяльності директора загальним зборам учасників Товариства. Ревізійна комісія дає висновки по річним звітам і балансам. Без висновку ревізійної комісії загальні збори не мають права затверджувати баланс Товариства. Ревізійна комісія має право ставити питання про скликання позачергових загальних зборів учасників, якщо постала загроза істотним інтересам Товариства чи виявлені зловживання посадовими особами Товариства.

Директор не може входити до ревізійної комісії.

5.17. На вимогу будь-кого з Учасників Товариства може бути проведено аудиторську перевірку річної фінансової звітності Товариства із залученням професійного аудитора, не пов`язаного майновим інтересами з Товариством чи з його учасниками.

Витрати, пов`язані з проведенням такої перевірки, покладаються на учасника, на вимогу якого проводиться аудиторська перевірка.

РОЗДІЛ 6