Витяг зі статуту АТ тц «білий лебідь»

 

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. З моменту державної реєстрації Товариство є юридичною особою, має відокремлене майно, що враховується на самостійному балансі, розрахунковий, валютний та iншi рахунки в банках, печатку та кутовий штамп, а також товарний знак та iншi притаманні юридичній особі реквізити.

1.2. Товариство несе вiдповiдальнiсть за своїми зобов'язаннями в межах майна, що йому належить, на яке може бути звернене стягнення згідно з чинним законодавством.

2. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

2.1. Місією діяльності підприємства є задоволення потреб споживачів у товарах народного споживання і надання різних видів послуг.

Основною метою створення і діяльності Товариства є здійснення виробничої, наукової і комерційної діяльності в Україні і за рубежем, а також іншої, що приносить прибуток і не забороненої законом господарської і фінансової діяльності.

2.2. Предметом діяльності товариства є: здійснення оптової і роздрібної торгівлі; надання послуг юридичним і фізичним особам щодо реалізації продукції; здійснення науково-дослідницьких, проектно-дослідницьких робіт; надання транспортних, експедиційних, складських і охоронних послуг; маркетинг, моніторинг, рекламна діяльність; інвестиційна діяльність; надання населенню послуг громадського харчування; надання послуг з побутового обслуговування населення та ін.

3. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА. АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

3.1. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу.

4. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

4.1. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів акціонерів у відповідності до чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх нормативних документів Товариства.

4.2. Розподіл прибутку відбувається шляхом створення та наповнення фондів Товариства. Порядок створення фондів і розмір відрахувань до них визначається рішенням Загальних зборів акціонерів. За рахунок прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства, створюються:

а) резервний капітал;

б) фонд дивідендів;

в) інші фонди (фонд розвитку виробництва, фонд розвитку персоналу, фонд матеріального заохочення працівників Товариства та інші).

5. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

5.1. Усі акціонери Товариства мають рівні права:

а) брати участь в управлінні справами Товариства;

б) отримувати будь-яку інформацію про діяльність Товариства;

в) вільно розпоряджатися акціями Товариства;

г) брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди);

д) на переважне придбання додатково випущених Товариством акцій;

е) на одержання при ліквідації Товариства частки грошових коштів, отриманих від продажу його майна.

6. ОРГАНИ ТОВАРИСТВА

6.1. У Товаристві створюються та функціонують:

а) Загальні збори акціонерів;

б) Наглядова рада;

в) Правління;

г) Ревізійна комісія.

7. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ ТОВАРИСТВА

7.1. Трудовий колектив Товариства становлять усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору або угоди.

7.2. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір зарплати, а також інших видів винагороди працівників.

8. РЕОРГАНІЗАЦІЯ ТА ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

8.1. Припинення діяльності Товариства здійснюється шляхом його реорганізації або лiквiдацiї. При реорганізації Товариства вся сукупність прав та обов’язків Товариства переходить до його правонаступників.

8.2. Товариство ліквідується за рішенням:

а) Загальних зборів акціонерів Товариства;

б) суду або арбітражного суду з підстав, що передбачені чинним законодавством України.

9. ЗМІНИ В УСТАНОВЧИХ ДОКУМЕНТАХ ТОВАРИСТВА

9.1. Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк з моменту прийняття Загальними зборами акціонерів Товариства відповідного рішення повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в цьому Статуті, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

9.2. Зміни, внесені у Статут Товариства, набувають чинності з моменту їх державної реєстрації.

 

Завдання 24

 

1. Депозитарна система в корпоративному регулюванні. Реєстр акціонерів.

2. Виконавчий орган акціонерного товариства.

3. Завдання до ситуаційної задачі И.

Ви – консультант з питань корпоративного управління приватної консалтингової фірми.

Відповідно до інформації, викладеній у ситуаційній задачі И, провести загальний аналіз ситуації, що склалася в товаристві.

Оцінити сформульовані питання порядку денного Загальних зборів акціонерів товариства. Розробити перелік матеріалів, які повинні бути підготовлені до кожного з питань порядку денного.

Розробити рекомендації щодо вирішення конфліктної ситуації.

Завдання 25

 

1. Місце акціонерних товариств в економіці України.

2. Структура органів управління акціонерним товариством.

3. Завдання до ситуаційної задачі И.

Ви – консультант з питань корпоративного управління приватної консалтингової фірми.

Відповідно до інформації, викладеній у ситуаційній задачі И, провести загальний аналіз ситуації, що склалася в товаристві.

Оцінити законність рішення Загальних зборів акціонерів з питання порядку денного «Про реструктуризацію АТ».

Розробити рекомендації щодо вирішення конфліктної ситуації.

Завдання 26

1. Загальні збори акціонерів як вищий орган управління акціонерним товариством.

2. Послідовність дій в разі конфлікту інтересів посадових осіб акціонерного товариства.

3. Завдання до ситуаційної задачі И.

Ви – консультант з питань корпоративного управління приватної консалтингової фірми.

Відповідно до інформації, викладеній у ситуаційній задачі И, провести загальний аналіз ситуації, що склалася в товаристві.

Оцінити дії інвестиційної компанії щодо скуповування акцій товариства і дії у відповідь голови правління.

Розробити рекомендації щодо вирішення конфліктної ситуації.

 

Ситуаційна задача И

АТ «Надія» утворено в процесі роздержавлення способом перетворення орендного підприємства в акціонерне товариство з метою приватизації державної частки у статутному капіталі у грудні 1994 року. АТ «Надія» за типом є публічним акціонерним товариством.

АТ «Надія» є виробником сільськогосподарської продукції. У процесі діяльності товариством було створено 5 дочірніх підприємств. Один зі структурних підрозділів товариства претендує на перетворення у дочірнє підприємство із статусом юридичної особи.

Розмір статутного капіталу – 1 млн. грн., загальна кількість акцій – 20 тис. примірників (усі акції – прості іменні). Номінальна вартість акцій – 50 гривень.

Загальна кількість акціонерів – 423 особи. З них 422 – фізичні особи (громадяни), 1 – юридична особа (інвестиційна компанія).

Інвестиційна компанія, власник 5% акцій товариства, до зборів акціонерів не виявляла значного інтересу щодо діяльності АТ.

Структура акціонерного капіталу товариства:

92,5% – у власності трудового колективу;

2,5% – у власності інших фізичних осіб;

5% – у власності інвестиційної компанії.

 

На засіданні правління у лютому поточного року було ухвалено рішення про скликання чергових загальних зборів акціонерів у квітні.

Правління сформулювало порядок денний так:

1. Звіт правління про господарську діяльність за минулий рік.

2. Затвердження річного звіту та балансу. Розподіл прибутку за минулий рік.

3. Про реструктуризацію АТ.

4. Вибори, перевибори керівних органів АТ.

Правління АТ, готуючи збори акціонерів, планувало в питанні «реструктуризація АТ» створити дочірнє підприємство на базі одного із структурних підрозділів.

З огляду на те, що термін дії контракту голови правління завершувався, збори повинні були розглядати питання про обрання нового керівника виконавчого органу. Але на вимогу голови правління пункт 4 було сформульовано як «вибори, перевибори керівних органів». Голова правління планував переобрати голову наглядової ради АТ. Спонуканням до переобрання голови наглядової ради було те, що працівник АТ, який очолював наглядову раду, мав власну точку зору щодо діяльності АТ, яка досить часто не збігалася з позицією голови правління.

Відповідно до чинного законодавства України, правління АТ опублікувало оголошення про скликання щорічних загальних зборів та розіслано поштові запрошення акціонерам на загальні збори.

На Загальних зборах зареєструвалися 83 акціонери та їхні повноважні представники, які в сукупності володіли 70 тис. акціями АТ, що складає 70% розміру статутного капіталу. Серед учасників зборів був юрист, представник інвестиційної компанії, що володіла 5% акцій АТ.

Акціонери та їхні представники під час реєстрації отримали картки для голосування, де було зазначено загальну кількість голосів, якими володів кожен з присутніх. Інших документів акціонери не отримували.

Голова правління доповів про результати діяльності товариства та його дочірніх підприємств за рік.

Після доповіді голова наглядової ради прочитав заяву зборам акціонерів про власну відставку з посади.

Голова правління інформував акціонерів, що з питання № 3 порядку денного зборів виконавчий орган товариства пропонує акціонерам ухвалити рішення про створення дочірнього підприємства на базі структурного підрозділу АТ і делегувати правлінню затвердити статут ДП.

Юрист інвестиційної компанії заперечив таку пропозицію правління, оскільки в порядку денному немає питання «Створення дочірнього підприємства», тому збори не можуть ухвалити рішення про його створення.

Збори акціонерів ухвалили рішення про створення дочірнього підприємства та делегували правлінню затвердження статуту зазначеного підприємства. Представник інвестиційної компанії голосував «проти».

З питання № 4 збори задовольнили відставку попереднього голови наглядової ради та обрали новим головою одного з директорів дочірніх підприємств, якого рекомендувало правління.

У зв’язку із закінченням строку дії трудового контракту чинного голови правління акціонерам було запропоновано обрати нового голову правління АТ. Правління рекомендувало продовжити контракт з чинним головою.

Підсумки голосування продемонстрували перемогу попереднього голови правління, якого було обрано на новий термін – 3 роки. Кандидатуру альтернативного претендента підтримав тільки представник інвестиційної компанії.

Інвестиційна компанія розпочала активне скуповування акцій та потужну агітаційну діяльність проти чинного голови правління.

Задля збереження контролю за підприємством голова правління проводив власну пояснювальну роботу серед працівників АТ і через посередників за рахунок ресурсів АТ скуповував акції.

Унаслідок пакет, контрольований інвестиційною компанією, складав 40%, а головою правління – близько 30% акцій.

Варто зазначити, що максимальна вартість акцій під час їх скуповування сягнула 100 гривень за штуку за номіналу – 50 грн.

З огляду на активність інвестиційної компанії, правління товариства не ризикнуло втілити рішення про створення дочірнього підприємства. Фактично рішення залишилося на папері.

 

Завдання 27

1. Порядок скликання та підготовки загальних зборів акціонерів.

2. Види цінних паперів.

3. Завдання до ситуаційної задачі К.

Ви – консультант з питань корпоративного управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідно до інформації, викладеній у ситуаційній задачі К, провести загальний аналіз ситуації, що склалася в товаристві.

Розробити послідовність дій у разі виникнення конфлікту корпоративних інтересів.

Охарактеризувати інформацію з обмеженим доступом акціонерного товариства.

Розробити рекомендації щодо вирішення конфліктної ситуації.

 

Завдання 28

 

1. Наглядова рада акціонерного товариства.

2. Сутність конфлікту інтересів посадових осіб акціонерного товариства.

3. Завдання до ситуаційної задачі К.

Ви – консультант з питань корпоративного управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідно до інформації, викладеній у ситуаційній задачі К, визначити порушення, які були допущені під час підготовки та проведення Загальних зборів акціонерів.

Розробити порядок дій щодо виправлення конфліктної ситуації після Загальних зборів акціонерів. Визначити роль наглядової ради та правління у вирішенні ситуації.

 

Ситуаційна задача К

АТ «Мрія» створене спільним рішенням Регіонального відділення Фонду державного майна України в Житомирській області та організацією орендарів ОП «Мрія» (рішення №8 від 18 січня 1996 року) способом приватизації ОП «Мрія». АТ «Мрія» за типом є публічним акціонерним товариством.

Основними видами діяльності є виробництво сільськогосподарської продукції, виробництво та реалізація м’ясопродуктів і технічної продукції, а також медпрепаратів.

Статутний капітал товариства складає 6 млн. гривень і поділений на 240 тис. простих іменних акцій номінальною вартістю 25 гривень кожна.

Структура акціонерного капіталу:

5,4% – закріплено у власності держави;

20,9% – перебуває на рахунку емітента;

73,7% – перебувають у власності юридичних та фізичних осіб.

 

У лютому поточного року на засіданні Правління АТ «Мрія» було ухвалено рішення скликати та провести у квітні річні збори акціонерів.

Під час обговорення питань, які треба включити до порядку денного, особливий акцент голова правління робив на необхідності включення до нього питання про залучення у підприємство інвестицій.

Пропозиції членів правління щодо залучення інвестора були настільки різноманітними, що питання про залучення інвестора було вирішено включити в порядок денний останнім у формулюванні «Різні питання».

Було затверджено порядок денний Загальних зборів, надруковано повідомлення про скликання зборів у центральній та місцевих газетах.

Ближче до зборів у правління більш конкретно вималювалася стратегія залучення інвестицій у підприємство. За пропозицією голови правління, який також був власником значного пакету акцій АТ «Мрія» (але не більше 10%), правління затвердило рішення про залучення інвестиції у АТ способом емісії додаткової кількості акцій і про внесення до порядку денного зборів акціонерів низки змін та доповнень. У тому числі, правління ухвалило рішення про викладення пункту «Різні питання» порядку денного у такій редакції: «Збільшення статутного капіталу товариства».

У встановлений законом термін правління персонально довело до відома кожного акціонера інформацію про зміни та доповнення, яких зазнав порядок денний зборів.

Після отримання зміненого порядку денного акціонер П.В. Іванов, якому належить 3,1% акцій АТ «Мрія», звернувся до правління та наглядової ради, зазначивши, що повідомлення акціонерів про зміну порядку денного зроблено з порушенням вимог статті 40 Закону України «Про господарські товариства», згідно яких у повідомленні про наступне скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного капіталу акціонерного товариства повинні міститися: мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення статутного капіталу; проект змін до статуту АТ, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу; дані про кількість акцій, що випускаються додатково, та їх загальну вартість; відомості про номінальну вартість акцій; права акціонерів при додатковому випуску акцій; дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються та ін.

Через це акціонер П.В. Іванов запропонував не розглядати на зборах питання порядку денного «Збільшення статутного капіталу товариства».

Голова правління АТ, отримавши зазначене звернення, наполягав на внесенні змін до порядку денного. Однак, ні правління, ні наглядова рада жодним чином не відреагували на вимогу акціонера.

Для участі в загальних зборах прибули та зареєструвалися акціонери (та їхні представники), які в сукупності володіли 3,7 млн. простими іменними акціями АТ, що склало 61,7% голосів.

На розгляд загальних зборів акціонерів правління винесло змінений порядок денний, проти розгляду якого протестував акціонер П.В. Іванов.

Після зборів наглядова рада ухвалила рішення про збільшення статутного капіталу на 105%, тобто на 6,3 млн. гривень способом випуску 252 тис. простих іменних акцій номінальною вартістю 25 гривень кожна. І весь пакет акцій планувалося продати загадковому інвесторові.

Після отримання повідомлення про проведення зборів акціонерів для затвердження проведеної емісії акцій, акціонери П.В. Іванов, П.В. Сидорів та І.Г. Петренко звернулися до територіального управління ДКЦПФР з проханням перевірити факти порушення товариством законодавства щодо цінних паперів.

Комісія, створена територіальним управлінням ДКЦПФР, для перевірки фактів, викладених у скарзі акціонерів, виявила численні факти порушення правлінням та зборами акціонерів чинного законодавства. У висновках за результатами проведення перевірки дотримання вимог чинного законодавства про цінні папери АТ «Мрія» зазначалося загалом 11 порушень чинного законодавства, які мали місце під час підготовки та проведення загальних зборів акціонерів. За результатами перевірки територіальне управління ДКЦПФР видало відповідний акт та розпорядження, яким зобов’язало АТ «Мрія» усунути в визначений термін допущені порушення.