Статья 5. Уставный капитал Общества

 

5.1. Уставный капитал Общества составляет 106 624 920 (Сто шесть миллионов шестьсот двадцать четыре тысячи девятьсот двадцать) рублей и состоит из 10 662 492 (Десяти миллионов шестисот шестидесяти двух тысяч четырехсот девяносто двух) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей, приобретенных акционерами (размещенные акции).

5.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

Ведение реестра акционеров поручается регистратору, при этом Общество не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества.

Решение Совета директоров Общества об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

Решение вопроса об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в настоящий Устав Общества Положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или

порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Увеличение Уставного капитала Общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства и если иное не предусмотрено Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества».

5.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой Уставный капитал.

Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

Допускается уменьшение Уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций.

Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определяемого ФЗ «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с указанным Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал - на дату государственной регистрации Общества.

Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

5.5. В течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении уставного капитала Общества.

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении Уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

5.6. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера Уставного капитала, предусмотренного ФЗ «Об акционерных обществах».

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от Уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего Уставного капитала или в целях оплаты Уставного капитала на основании решения Совета директоров Общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость

акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего Уставного капитала путем погашения таких акций.

Решением о приобретении акций должны быть определены: категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

5.7. Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных статьей 72 ФЗ «Об акционерных обществах», акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 статьи 72 ФЗ «Об акционерных обществах».

5.8. Рыночная стоимость акций определяется решением Совета директоров Общества.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом Совета директоров Общества, рыночная стоимость имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

Независимым директором признается член Совета директоров Общества, соответствующий требованиям статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

5.9. При возникновении у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций является обязательным.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций Общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг Общества, цены выкупа акций Общества осуществляется Советом директоров Общества, обязательным является уведомление федерального

органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, о принятом Советом директоров Общества решении об определении цены имущества, размещения эмиссионных ценных бумаг и выкупа акций.

5.10. Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа) с внесением в настоящий Устав соответствующих изменений.

5.11. Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате ко-торого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа) с внесением в настоящий Устав соответствующих изменений.

5.12. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и действующим законодательством, осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

5.13. При размещении Обществом посредством открытой подписки голосующих акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами акционеры - владельцы

голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.

 

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.

5.14. Общество вправе в соответствии со статьей 33 ФЗ «Об акционерных обществах» и действующим законодательством размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.

Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых представляют такие ценные бумаги.

5.15. Внесение в настоящий Устав изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением Уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении Уставного капитала Общества или решения Совета директоров Общества, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

5.16. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов от Уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до дости-жения им размера, установленного настоящим Уставом. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли, оставшейся в распоряжении Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей за отчетный год.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Общество может также формировать иные фонды.