Минэкономразвития России предложило лишить квазиказначейские акции права голоса

Оглавление

I. Законопроекты.. 2

II. Подзаконные акты.. 5

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА.. 7

I. Определения Верховного Суда РФ... 7

II. Текущая судебная практика. 9

ДОКТРИНА.. 11

I. Российская доктрина. 11

II. Зарубежная доктрина. 13

 

 

 

 

ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

I. Законопроекты

Минэкономразвития России предложило лишить квазиказначейские акции права голоса

Минэкономразвития России разработало поправки к Закону об акционерных обществах, Закону о рынке ценных бумаг, а также изменения в Гражданский кодекс, которые уточняют статус квазиказначейских акций.

Так как держателями акций основного общества часто выступают его дочерние общества (квазиказначейские акции), предлагаемые изменения призваны защитить материнскую компанию от контроля со стороны ее собственного менеджмента путем установления порога владения квазиказначейскими акциями в размере не более половины от уставного капитала материнского общества. Сейчас руководство материнской компании с помощью квазиказначейских акций может контролировать принятие решений в этом обществе через дочерние общества, поскольку ограничений на владение не установлено.

Кроме того, такие акции предлагается не учитывать при подсчете голосов и не начислять на них дивиденды. Дочерние компании должны будут уведомлять основное общество о приобретении квазиказначейских акций.

Предусмотрено поэтапное введение новых норм: для новых квазиказначейских акций они начнут действовать через два года после принятия закона, а для существующих — только после смены владельца. В Минэкономразвития России полагают, что такой подход защитит миноритарных акционеров, но не повлияет на голосующий статус уже существующих пакетов квазиказначейских акций.

Ужесточение регулирования в отношении квазиказначейских акций предусмотрено «дорожной картой» по повышению доступности финансирования для инвестиционных проектов. Она призвана перестроить механизмы инвестирования в России к 2024 году.

Законопроекты доступны в сети «Интернет» по адресу:

https://regulation.gov.ru/projects#npa=122178

https://regulation.gov.ru/projects#npa=122183

 

Банк России отменил лимиты по выпуску депозитарных расписок на акции российских эмитентов

Банк России снял ограничения на долю акций российских эмитентов, размещение и публичное обращение которых предполагаются за пределами Российской Федерации.

До настоящего времени действовали два ограничения: депозитарные расписки могли быть выпущены только на 25% ценных бумаг одного выпуска, при этом в виде расписок могло быть размещено не более 50% от общего количества предлагаемых акций. Теперь российские компании смогут размещать любое количество своих акций как на зарубежном, так и на российском рынке. Такие изменения исключают одну из причин, по которым российский бизнес структурировал предложение своих акций через иностранное юридическое лицо.

Снятие ограничений убирает лишние барьеры и будет стимулировать российские компании выходить на публичные рынки долевого капитала.

Ограничения сняты с 28 ноября 2021 года.

Документ опубликован в сети «Интернет» по адресу:

http://cbr.ru/Queries/UniDbQuery/File/90134/2469

 

I. Определения Верховного Суда РФ

I. Российская доктрина

1. Журнал «Закон» (№ 11, ноябрь, 2021 г.):

· А.А. Глушецкий. Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица.

На примере реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением рассматривается новое для отечественной корпоративной практики явление — комплексные формы реорганизации, которые представляют собой симбиоз нескольких классических форм реорганизации юридического лица: выделения с присоединением или слиянием, разделения с присоединением или слиянием.

Такие формы востребованы практикой, поскольку упрощают структурирование активов и обязательств юридических лиц, в частности позволяют сочетать в одном процессе частичное и универсальное правопреемство, допускают правопреемство между действующими юридическими лицами без их прекращения и создания новых. Однако эти формы содержат составляющие, которые плохо соотносятся с природой юридического лица и его реорганизации, а именно: условно создаваемое «транзитное» юридическое лицо, его фантомные ценные бумаги, которые не появляются в обороте, фантомное правопреемство условно существующего юридического лица и т.п. Дается анализ этих явлений и делаются предложения по их возможному устранению.

2. Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» (№ 11, ноябрь, 2021 г.):

· Шорин С., Иванов А. Договор конвертируемого займа как новый инструмент структурирования инвестиций в российские непубличные общества;

· Амирян И. Эффективность доктрины ограниченной ответственности сквозь призму экономического анализа ее консенсус-аргументов;

· Брысин А., Иваникова И. Исключить нельзя оставить: исключение участника из ООО как способ защиты интересов общества и его участников;

· Колодежная Н., Говоров Д. Согласие на совершение крупных сделок: личная ответственность членов совета директоров за несоблюдение ФЗ «Об акционерных обществах»;

· Рябова А. Иностранные инвесторы в акционерном обществе: особенности корпоративного управления и нюансы проведения сделок;

· Герасимов В. ESG-раскрытие: теория и практика выполнения новых рекомендаций ЦБ.

3. Журнал «Хозяйство и право» (№ 11, ноябрь, 2021 г.):

· Дмитриева О.В. Деловая репутация предпринимателя и гудвилл бизнеса: проблемы определения правовой природы в научных исследованиях российских цивилистов.

Автор обосновывает, что деловая репутация предпринимателя в современных экономических условиях не трансформируется в имущественный объект, а сохраняет основополагающие признаки нематериального блага.

Автор также раскрывает функции деловой репутации в имущественных отношениях и обосновывает вывод о нетождественности деловой репутации и гудвилл. Автор доказывает, что бухгалтерскому учету может подлежать гудвилл, а не деловая репутация. При этом гудвилл не является самостоятельным объектом гражданского права.

· Ермаков А.В., Сергеева Н.Ю. Правоспособность юридических лиц: проблемы правовой регламентации.

Статья посвящена анализу правовых проблем, возникающих в связи с недостаточной правовой регламентацией института правоспособности юридических лиц. В статье рассматриваются, в том числе, проблемы, связанные с регулированием данного правового института, возникающие на стыке гражданского и административного права.

4. Филиппова С.Ю. Докторская диссертация - «Юридические действия как юридические факты в российском гражданском праве».

Диссертация посвящена проблемам квалификации юридических действий в гражданском праве. Автор проводит ревизию основных концепций, объясняющих сущность юридического факта и юридического действия в дореволюционной с советской юридической науке, и предлагает собственную концепцию юридического действия.

Кроме того, автор квалифицирует юридические факты, возникшие в области гражданских правоотношений в новейший период, предлагает способы адаптации классической теории юридического факта в гражданском праве к условиям цифровой экономики.

Видеозапись трансляции защиты доступна в сети «Интернет» по адресу:

https://www.youtube.com/watch?v=CGH6JMSyJ8A&feature=youtu.be

5. Мамагеишвили В.З. Кандидатская диссертация - «Представление интересов юридического лица при осуществлении предпринимательской деятельности».

Диссертация посвящена вопросам реализации правосубъектности юридического лица и представления его интересов при осуществлении предпринимательской деятельности. Автор анализирует процессы волеобразования и волеизъявления юридического лица органами юридического лица, его представителями и иными лицами.

Видеозапись трансляции защиты доступна в сети «Интернет» по адресу:

https://www.youtube.com/watch?v=vUco-WWSCgQ

 

6. 13-я Ежегодная Конференция IBA «Слияния и поглощения в России и странах СНГ» 2021.

Видеозапись конференции доступна в сети «Интернет» по адресу:

https://www.youtube.com/playlist?list=PL0eJRVTuZ9-hCoyr6XngWKGYj1nHYzyeW

 

7. V Конференция по арбитражу корпоративных споров им. В.П. Мозолина:

· Лекция «Наследственные фонды в России: становление и правовая природа»;

· Дискуссия «Mortis causa: арбитраж и наследственные фонды»;

· Дискуссия «IPO: правовое регулирование и практические рекомендации».

Видеозапись конференции доступна в сети «Интернет» по адресу:

https://modernarbitration.ru/ru/mootcourts/mozolin/conference

https://www.youtube.com/watch?v=AOHgx888KoU

II. Зарубежная доктрина

1. Harvard Law School Forum on Corporate Governance:

· Recent Shareholder Activism Trends / Активизм акционеров: последние тенденции Posted by George Casey, Scott Petepiece, and Lara Aryani (Shearman & Sterling LLP)

Доступно в сети «Интернет» по адресу: https://corpgov.law.harvard.edu/2021/11/29/recent-shareholder-activism-trends/

· 2021 Annual Corporate Governance Review / 2021. Ежегодный обзор корпоративного управления Posted by Hannah Orowitz, Brigid Rosati and Rajeev Kumar, (Georgeson LLC)

Доступно в сети «Интернет» по адресу: https:// corpgov. law. harvard. edu /2021/11/24/2021- annual - corporate - governance - review /

· 2021 Annual Corporate Directors Survey / 2021. Ежегодный опрос корпоративных директоров Posted by Maria Moats, Paul DeNicola, and Leah Malone (PricewaterhouseCoopers LLP)

Доступно в сети «Интернет» по адресу: https:// corpgov. law. harvard. edu /2021/11/23/2021- annual - corporate - directors - survey /

· Optimizing The World’s Leading Corporate Law: A 20-Year Retrospective and Look Ahead / Оптимизация мирового корпоративного права: 20-летня ретроспектива и взгляд в будущее Posted by Lawrence A. Hamermesh (University of Pennsylvania), Jack B. Jacobs (Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP), and Leo E. Strine, Jr. (University of Pennsylvania)

Доступно в сети «Интернет» по адресу: https:// corpgov. law. harvard. edu /2021/11/12/ optimizing - the - worlds - leading - corporate - law - a -20- year - retrospective - and - look - ahead /

· ESG Governance: Board and Management Roles & Responsibilities / Управление ESG: роли и обязанности совета директоров и руководства Posted by Jurgita Ashley (Thompson Hine LLP) and Randi Val Morrison (Society for Corporate Governance)

Доступно в сети «Интернет» по адресу: https:// corpgov. law. harvard. edu /2021/11/10/ esg - governance - board - and - management - roles - responsibilities /

· SPAC Sweeps / Развитие SPAC Posted by Michael J. Watling, Russell Johnston, and Katherine Kirkpatrick (King & Spalding LLP)

Доступно в сети «Интернет» по адресу: https:// corpgov. law. harvard. edu /2021/11/09/ spac - sweeps /

 

2. Oxford Business Law Blog:

· Corporate Governance Reform and the Sustainability Imperative / Реформа корпоративного управления и императив устойчивого развития Published by Christopher M. Bruner (University of Georgia School of Law)

Доступно в сети «Интернет» по адресу: https:// www. law. ox. ac. uk / business - law - blog / blog /2021/11/ corporate - governance - reform - and - sustainability - imperative

· Legal Transplants, Law Books, and the History of Anglo-American Corporate Fiduciary Duties / Юридические изменения, книги и история англо-американского института корпоративных фидуциарных обязанностей Published by Victoria Barnes (Max Planck Institute for European Legal History)

Доступно в сети «Интернет» по адресу: https:// www. law. ox. ac. uk / business - law - blog / blog /2020/11/ legal - transplants - law - books - and - history - anglo - american - corporate

· The Impact of Twenty-First-Century Technologies on Corporate Governance / Влияние технологий XXI века на корпоративное управление Published by Chiara Picciau (Bocconi University, Milan)

Доступно в сети «Интернет» по адресу: https:// www. law. ox. ac. uk / business - law - blog / blog /2020/11/ impact - twenty - first - century - technologies - corporate - governance

 

 

Оглавление

I. Законопроекты.. 2

II. Подзаконные акты.. 5

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА.. 7

I. Определения Верховного Суда РФ... 7

II. Текущая судебная практика. 9

ДОКТРИНА.. 11

I. Российская доктрина. 11

II. Зарубежная доктрина. 13

 

 

 

 

ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

I. Законопроекты

Минэкономразвития России предложило лишить квазиказначейские акции права голоса

Минэкономразвития России разработало поправки к Закону об акционерных обществах, Закону о рынке ценных бумаг, а также изменения в Гражданский кодекс, которые уточняют статус квазиказначейских акций.

Так как держателями акций основного общества часто выступают его дочерние общества (квазиказначейские акции), предлагаемые изменения призваны защитить материнскую компанию от контроля со стороны ее собственного менеджмента путем установления порога владения квазиказначейскими акциями в размере не более половины от уставного капитала материнского общества. Сейчас руководство материнской компании с помощью квазиказначейских акций может контролировать принятие решений в этом обществе через дочерние общества, поскольку ограничений на владение не установлено.

Кроме того, такие акции предлагается не учитывать при подсчете голосов и не начислять на них дивиденды. Дочерние компании должны будут уведомлять основное общество о приобретении квазиказначейских акций.

Предусмотрено поэтапное введение новых норм: для новых квазиказначейских акций они начнут действовать через два года после принятия закона, а для существующих — только после смены владельца. В Минэкономразвития России полагают, что такой подход защитит миноритарных акционеров, но не повлияет на голосующий статус уже существующих пакетов квазиказначейских акций.

Ужесточение регулирования в отношении квазиказначейских акций предусмотрено «дорожной картой» по повышению доступности финансирования для инвестиционных проектов. Она призвана перестроить механизмы инвестирования в России к 2024 году.

Законопроекты доступны в сети «Интернет» по адресу:

https://regulation.gov.ru/projects#npa=122178

https://regulation.gov.ru/projects#npa=122183