Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Фирменное названиеобщества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «Общество с ограниченной ответственностью». Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Уставный капитал ООО должен быть не менее 100 кратного МРОТ. Уставный капитал ООО на момент регистрации общества оплачивается не менее чем наполовину. Оставшаяся часть уставного капитала общества подлежит оплате в течение первого года деятельности общества.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В ООО создается исполнительный орган, осуществляющий текущее руководство его деятельностью.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью, оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам.

 

Общество с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью – учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, а участники солидарно несут ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила об обществе с ограниченной ответственностью.

Акционерное общество

Акционерное общество – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

АО, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Открытое АО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Раннее закрытым акционерным обществом признавалось акционерное общество, акции которого распределялись только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. В современном законодательстве акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Уставный капитал ЗАО должен быть не менее 100 кратной суммы МРОТ, а ОАО – не менее 1000 кратной суммы МРОТ. В соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» учредители общества обязаны оплатить не менее 50% акций, распределенных при его учреждении не позднее 3 месяцев с момента государственной регистрации общества. До оплаты указанного количества акций общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Акционерное общество может быть создано одним лицом, в случае приобретения им всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, но не менее 1000 кратного минимального месячного размера оплаты труда.

Управление АО:

1. Высшим органом управления – общее собрание акционеров. К компетенции относится: изменение устава общества, изменение размера уставного капитала; избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизорной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; образование исполнительных органов общества; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков; решение о реорганизации или ликвидации общества.

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

3. Исполнительный орган – директор, генеральный директор – он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

 

Производственные кооперативы

Производственным кооперативом признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных законом.

Фирменное наименование кооператива должно содержать, его наименование и слова «производственный кооператив» или «артель».

Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утверждаемый общим собранием его членов. Число членов кооператива не должно быть менее пяти. Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Член кооператива обязан внести к моменту регистрации кооператива не менее десяти процентов паевого взноса, а остальную часть в течение года с момента регистрации. Кооператив не вправе выпускать акции. Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен законом и уставом кооператива. В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований его кредиторов.

Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов. В кооперативе с числом членов более пятидесяти может быть создан наблюдательный совет, который осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов кооператива. Исполнительными органами кооператива являются правление и (или) его председатель. Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Член кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива.

 

Унитарные предприятия

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имуществом. Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Собственник имущества такого предприятия решает вопросы создания предприятия, его регистрации и ликвидации, назначает директора, утверждает устав, осуществляет контроль за использованием по назначению имущества, его сохранностью – предприятие не вправе распоряжаться без согласия собственника имуществом предприятия. Однако в случае возникновения ответственности по долговым обязательствам, собственник такого предприятия не отвечает по обязательствам предприятия. Предприятие может быть реорганизовано или ликвидировано по решению создавшего его уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, в том числе арбитражным судом в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления (такие предприятия еще называют казенными предприятиями) создается на базе имущества, находящегося в федеральной собственности по решению Правительства РФ (которое также назначает руководителя предприятия, утверждает Устав). РФ несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия при недостаточности его имущества.

Учредительным документом унитарного предприятия является его устав.

Уполномоченный на создание унитарного предприятия государственный орган или орган местного самоуправления формирует уставный фонд, который должен быть полностью оплачен собственником до момента государственной регистрации унитарного предприятия (размер уставного фонда государственного унитарного предприятия должен быть не менее 5000 МРОТ, а муниципального – 1000 МРОТ). Казенное предприятие может быть реорганизовано или ликвидировано только по решению Правительства и не может быть признанным несостоятельным (банкротом).

Окончательный выбор организационно-правовой формы должен быть определен исходя из того набора факторов, который важен для собственников и руководителя открываемой фирмы. Основными критериями выбора организационно-правовой формы являются: возможности партнерства; распределение прибыли; вопросы собственности; начальный капитал; возможность привлечения финансовых средств; ответственность по долговым обязательствам; ограничения; бухучет и налогообложение; регистрация; порядок принятия решений по ключевым вопросам, которые отнесены к компетенции высших органов управления. Форма ООО предпочтительна для ситуаций, когда партнеры вносят в компанию разные вклады, но необходимо обеспечить им одинаковые права. В случае же, когда новых участников не предполагается уравнивать в правах с другими (старыми), оптимальной представляется форма АО. В соответствии с законодательством АО обязано вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность по общеустановленной форме и представлять эту отчетность по требованию акционеров. ООО в целях определения чистой прибыли обязано, как и АО, вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность с использованием метода начислений.

 

Таблица 3 — Аргументы в пользу ОАО и ООО

Аргументы в пользу ОАО	Аргументы в пользу ООО
1. Более простая процедура передачи (продажи) части компании (переоформить акции на другое лицо не трудно, тогда как в случае с ООО необходимо изменение учредительных документов). Правда, когда речь идет о нежелательном поглощении, этот фактор может сыграть и отрицательную роль.	1. Более простая и быстрая регистрация
2. При необходимости получения кредита в банке к компании в форме ОАО отношение более благосклонное. Возможно, это сложилось исторически, ведь форма ОАО считалась долгое время более «солидной».	2. Нет необходимости эмиссии акций (выпуск акций – сложная процедура).
3. По тем же причинам ОАО может вызывать большее доверие у иностранных компаний.	3. ООО – гораздо более крепкая структура, так как передача, продажа части компании невозможна без согласия всех учредителей.
4. Ряд ключевых вопросов в ОАО может решаться советом директоров, то есть, по сути, управление может быть и внешним по отношению к предприятию в форме ОАО

 

Выбранная организационно-правовая форма не является раз и навсегда установленной, ее можно изменять.