Процедура эмиссии и её этапы

Для того чтобы осуществить эмиссию ценных бумаг, эмитент разрабатывает концепцию эмиссии. Безусловно, она будет специфична для каждого отдельного эмитента, но вместе с тем можно установить обязательные вопросы, которые должны быть затронуты при ее разработке.

К ним следует отнести:

• установление цели эмиссии в соответствии с тем местом, которое занимает эмитент в отрасли и экономике;

• расчет ее объема;

• выбор вида и типа (категории, разновидности) выпускаемых ценных бумаг на основе сравнительной характеристики их инвестиционных свойств;

• анализ состояния рынка ценных бумаг и возможностей размещения выпускаемых ценных бумаг;

• анализ возможных моделей конструирования ценных бумаг;

• выбор формы эмиссии;

• обоснование способа эмиссии;

• установление формы существования и характера распоряжения имущественными правами, закрепленными в выпускаемых ценных бумагах;

• расчет эмиссионной цены или порядка ее установления;

• выбор андеррайтера;

• определение затрат, связанных с предстоящей эмиссией;

• анализ эффективности эмиссии.

Определение цели эмиссии должно вытекать из концепции развития эмитента и того места, которое он занимает или планирует занять в отрасли. Это позволит эмитенту решить проблему конкурентоспособности, а также установить объем необходимого капитала и его структуру. В конечном счете эмитент определит тип выпускаемых ценных бумаг и необходимый объем эмиссии.

Устанавливая объем эмиссии, эмитент должен учитывать объективные ограничения. К их числу можно отнести сохранение в результате дополнительной эмиссии закрепленной доли государства или муниципального образования, а также отдельных акционеров в уставном капитале общества-эмитента, если она равна или выше 25 %. Дополнительный выпуск акций возможен только в том случае, если в уставе есть разделение на размещенные и объявленные акции, объем их эмиссии должен соответствовать указанному в уставе. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций (размещенных и выпущенных дополнительно) должна быть одинаковой. Привилегированные акции в уставном капитале по номинальной стоимости не должны превышать 25%. Объем выпуска акций на предъявителя должен соответствовать установленному ФКЦБ соотношению к величине оплаченного уставного капитала. Уставный капитал не может превышать чистые активы акционерного общества, а объем выпуска облигаций не может превышать размер уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного третьим лицом.

Выбирая те или иные бумаги, которые могут выступить в качестве объекта эмиссии, следует иметь в виду, что это касается только эмиссионных ценных бумаг.

Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» к эмиссионным ценным бумагам относят те, которые размещаются отдельными выпусками и имеют одинаковый объем прав независимо от срока их приобретения, т.е. применительно к акционерному обществу эмиссионными ценными бумагами можно считать акции и облигации.

Выбор той или иной ценной бумаги для эмитента в основном будет зависеть от цели эмиссии. Акционерное общество может выпускать разные типы (разновидности) акций и облигаций в зависимости от объема имущественных прав, закрепляемых за той или иной ценной бумагой. Поэтому эмитент имеет возможность их комбинировать. Заложенные имущественные права будут не только привлекать инвесторов, но и накладывать определенные обязанности на эмитента, так как он принимает на себя обязательства по выплате дивидендов или гарантированного дохода по облигациям.

При выпуске ценных бумаг эмитент должен анализировать рынок, на котором предстоит размещать его бумаги. Поэтому эмитент должен производить экономические расчеты потребности в денежных средствах как прогнозного характера, так и основанные на его конкретных потребностях в ресурсах для осуществления инвестиционного проекта с учетом эффективности их использования и сроков окупаемости.

Анализ рынка ценных бумаг позволит эмитенту решить и другие вопросы, входящие в эмиссионную концепцию. После разработки концепции эмитент приступает непосредственно к процедуре эмиссии.

           Состав наиболее существенных имущественных прав,

        закрепленных за различными типами акций и облигаций

Вид и тип ценной бумаги	Состав имущественных прав
АКЦИЯ Обыкновенная     Привилегированная: прямая кумулятивная   конвертируемая	Доля в прибыли в виде выплачиваемых дивидендов по итогам финансово-хозяйственной деятельности эмитента Участие в управлении (право голоса) Доля имущества акционерного общества при его ликвидации (в соответствии с установленным порядком) Доля в прибыли в виде дивиденда (порядок выплаты или размер устанавливается при выпуске) Доля имущества акционерного общества при его ликвидации (доля устанавливается при выпуске в виде определения ликвидационной стоимости) Плюс к правам прямой имеет право на накопление невыплаченного дивиденда Плюс к правам прямой имеет право обмена на обыкновенную в соответствии с установленными при выпуске условиями конвертации
ОБЛИГАЦИЯ Классическая (обыкновенная необеспеченная) Обеспеченная     Отзывная   Конвертируемая	Гарантированный доход (порядок выплаты и размер устанавливаются при выпуске) Гашение номинала при истечении срока займа Плюс к правам классической имеет право на долю имущества, представленного эмитентом в качестве обеспечения займа при невыполнении прав, закрепленных за классической облигацией Плюс к правам классической имеет право эмитента отозвать (погасить досрочно) по выкупной цене при наличии определенных условий Плюс к правам классической имеет право инвестора (владельца) на обмен по заранее определенным условиям на обыкновенную акцию или другие типы облигаций

   

Анализ рынка ценных бумаг позволит эмитенту решить и другие вопросы, входящие в эмиссионную концепцию. После разработки концепции эмитент приступает непосредственно к процедуре эмиссии.

Процедура эмиссии. Под процедурой эмиссии ценных бумаг следует понимать выполнение эмитентом установленных действий, а также подготовку специальных документов, которые необходимы для признания эмиссии состоявшейся. Отдельные действия эмитента называют этапами эмиссии.   

Количество этапов и их содержание зависят от двух факторов:

1) формы эмиссии;

2) требуется или нет подготовка проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии необходим независимо от ее параметров, если эмитентом выбрана открытая форма эмиссии, а также если при закрытой эмиссии число потенциальных покупателей более 500 и объем эмиссии превышает 50 000 МРОТ.

В настоящее время этапы эмиссии определяются Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и «Стандартами эмиссии». При открытой эмиссии и при подготовке проспекта эмиссии таких этапов может быть восемь (табл.).

Таблица

            Этапы эмиссии при открытом (публичном) размещении

    и при закрытом (частном), когда требуется проспект эмиссии

Этапы эмиссии	Статья Федерального закона «0 рынке ценных бумаг» и глава из «Стандартов эмиссии»
1. Принятие решения о выпуске ценных бумаг 2. Подготовка проспекта эмиссии 3. Государственная регистрация выпуска 4. Раскрытие информации и подготовка сертификатов ценных бумаг 5. Размещение ценных бумаг 6. Регистрация отчета об итогах выпуска 7. Раскрытие информации об итогах выпуска 8. Внесение изменений в устав АО и их государственная регистрация	Ст. 17, гл. 7 Ст. 22, гл. 8 Ст. 20, 21, гл. 9 Ст. 16 и 23 Постановления ФКЦБ №31 от 11.08.98 г. и №32 от 12.08.98 г. Ст. 24, гл. 10 Ст. 25, гл. 11 и 12 Постановления ФКЦБ № 8 от 07.05.96 г. и № 9 от 20.04.98 г. Гл. 13

   

При закрытой эмиссии, когда не требуется выпуск проспекта эмиссии, количество этапов уменьшается за счет того, что в этом случае не нужно готовить проспект, раскрывать информацию, содержащуюся как в проспекте эмиссии, так и в отчете об итогах эмиссии.

Содержание самих этапов сводится к следующему.

I этап. Принятие решения о выпуске цепных бумаг. Решение — это специальный документ, который составляет эмитент. Цель этого документа — зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые ценные бумаги. Решение принимается в при: 

· учреждении;

· росте уставного капитала путем размещения дополнительных акций или увеличения их номинальной стоимости; 

· конвертации одних ценных бумаг в другие;

· уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций; консолидации или дроблении акций;

· при выпуске облигаций;

· при выпуске производных ценных бумаг.

Принятое решение о выпуске ценных бумаг утверждается советом директоров (органом, который по законодательству выполняет эти функции) в срок не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. В принятом документе должна найти отражение следующая

информация:

· вид выпускаемых ценных бумаг (категория и тип для акций, серия и транши для облигаций);

· форма выпуска ценных бумаг (документарная или бездокументарная);

·  наличие или отсутствие обязательного централизованного хранения;

· номинальная стоимость;

· права владельца;

· количество ценных бумаг данного выпуска;

· порядок размещения (способ, сроки, цена или порядок ее установления, условия и порядок оплаты, доля, при размещении которой эмиссия цепных бумаг будет считаться состоявшейся, а также порядок возврата средств, переданных в их оплату, если выпуск будет признан несостоявшимся).

В ходе принятия решения о выпуске следует иметь в виду, что эмитент вправе выпускать ценные бумаги как в документарной, так и бездокументарной форме. При этом форма выпуска должна быть однозначно определена в учредительных документах и (или) в решении о выпуске ценных бумаг, а также в проспекте эмиссии ценных бумаг. Невыполнение эмитентом этих требований является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг. Форма эмиссионных ценных бумаг может быть изменена по решению органа управления эмитента, который принял решение о выпуске ценных бумаг. При этом форма выпуска может быть изменена только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска и после регистрации такого решения в уполномоченном государственном органе.

В решении не могут предусматриваться привилегии одним инвесторам в ущерб других. Привилегии могут быть предоставлены только акционерам данного эмитента, владеющим и голосующими акциями, и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них

цена размещения может быть установлена ниже на 10%, чем цена размещения, установленная для других.

Кроме того, эмитент вправе включить в решение о выпуске ограничения:

· касающиеся числа акций или номинальной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру;

· на приобретение его ценных бумаг нерезидентами.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в порядке закрытой подписки, то в решении о выпуске определяется круг лиц, среди которых эмитент будет размещать ценные бумаги.

Если выпуск ценных бумаг происходит в порядке распределения среди акционеров, то обязательно указывается источник, за счет которого увеличивается уставный капитал.

II этап. Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии составляется при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии (номинальная стоимость

выпуска) превышает 50 000 МРОТ, а также при открытой подписке.

Проспект эмиссии включает пять разделов:

А - данные об эмитенте;

Б - данные о финансовом положении эмитента;

В - сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

Г - сведения о размещаемых ценных бумагах;

Д - дополнительная информация.

Раздел А. Наиболее важными в данном разделе являются сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента. В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие 5% голосующих акций и более, а также те юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т.е. владеет 5% голосующих акций и более.

Раздел Б. Здесь содержится характеристика бухгалтерских балансов эмитента за прошедшие три года или за каждый отчетный период, если эмитент существует менее трех лет. Для этого раздела наиболее важными показателями считаются такие, как формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыль и направления ее использования, задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет.

В этом разделе указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции».

Приводятся также сведения об объявленных и размещенных акциях каждой категории (типа) и их номинальная стоимость. Раздел Б может быть опущен, если акционерное общество создается вновь, однако если оно создается в ходе реорганизации, то этот раздел проспекта эмиссии сохраняется.

Раздел В содержит данные, характеризующие предшествующие выпуски, каждый в отдельности. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении о выпуске, а также указываются даты начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние акций (облигаций) выпуска, рыночная информация о ценных бумагах эмитента.

Раздел Г. В нем приводятся сведения о размещаемых ценных бумагах отдельно по акциям и облигациям. В этом разделе повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске. Кроме того, указываются любые ограничения на эмиссию акций, а также доля акций, при не размещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Этот раздел также включает порядок хранения и учета прав, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность. Здесь же приводятся сведения об андеррайтере и о существенных условиях договора между андеррайтером и эмитентом. Эмитент в этом разделе характеризует использование средств от размещения ценных бумаг, порядок налогообложения доходов по ценным бумагам.

Раздел Д включает ограничения в обращении ценных бумаг, особенности и условия выпуска, основные места (место) продажи размещаемых ценных бумаг путем подписки или обмена при конвертации.

III этап. Независимо от цели и вида эмиссии (открытая или закрытая) выпускаемые эмитентом бумаги подлежат обязательной регистрации.

Под государственной регистрацией понимается регистрация:

· утвержденного решения о выпуске ценных бумаг;

· подготовленного проспекта эмиссии в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;

· самих ценных бумаг.

Законодательно устанавливается срок, в течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Эмитент представляет необходимые документы в течение одного месяца после государственной регистрации как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей. В такой же срок после принятия

решения о выпуске эмитент представляет документы на регистрацию при выпуске акций или облигаций, конвертируемых в акции открытым акционерным обществом. В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законодательно устанавливается перечень документов, необходимых

для регистрации, а также основания для отказа в регистрации.

Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом документов для регистрации.

Основанием для отказа в регистрации может быть только одно из

следующих условий:

1) нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг;

2) несоответствие представленных документов и информации, которая в них содержится, требуемой по закону (неполный перечень документов, недостаточная информация в проспекте эмиссии и т.д.);

3) нарушение эмитентом установленных требований (ложная информация в проспекте эмиссии, отсутствие указаний на форму выпуска и т.д.).

4) неполная уплата налога при эмиссии ценных бумаг (налог составляет 0,8 % объявленного объема эмиссии).

Если регистрирующий орган отказывает эмитенту в государственной регистрации, то он не позднее трех дней с даты принятия такого решения должен отправить уведомление об отказе с обоснованием отказа.

Если принимается решение о регистрации выпуска, то эмитент получает уведомление регистрирующего органа о регистрации выпуска ценных бумаг и государственном регистрационном номере этого выпуска ценных бумаг, который должен упоминаться при всех сделках с ними.

При регистрации регистрирующие органы несут ответственность за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность. За достоверность сведений отвечает эмитент.

До государственной регистрации эмитент не может совершать никаких действий по размещению выпускаемых ценных бумаг (реклама, подготовка и совершение сделок и т.д.). В порядке исключения эмитенту до регистрации выпуска разрешается распределить акции среди учредителей и заключить договор с андеррайтером.

IV этап. Если эмитент принял решение о выпуске документарных ценных бумаг, то сертификат рассматривается в качестве документа, удостоверяющего права, закрепленные ценной бумагой в том объеме, в котором они установлены решением о выпуске ценных бумаг. Поэтому сертификат должен содержать те же данные, что и решение. За соответствие этих данных отвечает эмитент. Сертификат должен содержать тс же реквизиты, что и ценная бумага. К обязательным реквизитам сертификата именной ценной бумаги относится имя (наименование) владельца. Эмитент может одним сертификатом удостоверять права на одну, несколько или на все выпущенные эмиссионные ценные бумаги, имеющие один номер. Однако одна эмиссионная ценная бумага может иметь только один сертификат. При выпуске документарных ценных бумаг эмитент имеет право устанавливать или не устанавливать обязательное централизованное хранение сертификатов. При обязательном централизованном хранении эмитент определяет депозитарий, которому передается глобальный сертификат (один на весь выпуск), а на руки владельцам сертификаты не выдаются. Обязательное централизованное хранение может использоваться эмитентом только в том случае, если ценные бумаги имеют одну и ту же форму выпуска, т.е. НС допускается, например, обязательное централизованное хранение для акций акционерных обществ в документарной и бездокументарной формах.

Если эмитент не устанавливает обязательного централизованного хранения, то владелец, получив сертификат, может передать его на хранение в депозитарий на общих условиях.

При открытой (публичной) эмиссии, а также при закрытой эмиссии, которая сопровождается выпуском проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить всем потенциальным покупателям равный доступ к информации, которая может повлиять на принятие решения о приобретении его ценных бумаг. Эта информация носит название раскрываемой информации. Она должна быть доступна до приобретения ценных бумаг.

Прежде всего эмитент обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации тиражом не менее 50 тыс. экземпляров или в Вестнике, выпускаемом ФКЦБ. Обязательно должна быть представлена следующая информация:

· наименование эмитента;

· вид и форма размещаемых ценных бумаг;

· количество ценных бумаг, подлежащих размещению;

· сроки и условия размещения;

· дата и номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

· место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии.

Кроме того. Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» установлено, что эмитент раскрывает информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в двух формах:

1. Не позднее чем через 30 календарных дней после окончания квартала представляет в регистрируемый орган ежеквартальный отчет.

2. Не позднее чем через пять дней после возникновения публикует сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.

Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать следующую информацию:

· КОДЫ, присвоенные регистрирующим органом сообщениям о раскрытых в отчетном квартале существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента;

· данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента (бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала);

· факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с предыдущим кварталом;

· данные о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента.

К существенным фактам относятся следующие сведения:

· изменения в списке лиц, входящих в органы управления эмитента (за исключением общего собрания участников в ООО и общего собрания акционеров в акционерных обществах);

· изменения в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ, участие этих лиц в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20% указанного капитала;

· изменения в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% уставного капитала эмитента и более;

· изменение в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% уставного капитала и более;

· реорганизация эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

· начисление и (или) выплата доходов по ценным бумагам эмитента;

· погашение ценных бумаг;

· выпуски ценных бумаг, приостановленные или признанные несостоявшимися;

· появление в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.

V этап. Размещению подлежат только те эмиссионные ценные бумаги, которые прошли регистрацию в установленном законом порядке.

Таким образом, эмитент может начинать размещение ценных бумаг только после их регистрации и не ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации, которая отнесена к раскрываемой.

Если для эмиссии ценных бумаг выбрана подписка или конвертация их в акции или облигации, то размещение должно быть завершено в срок, указанный в зарегистрированном решении, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Распределение акций среди акционеров и конвертация в акции с большей (меньшей) номинальной стоимостью, в акции с иными правами, при дроблении или консолидации завершаются в сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

В ходе размещения ценных бумаг эмитент не может разместить больше указанного в проспекте эмиссии количества. В процессе эмиссии он может изменить цену размещения, но не может предоставлять преимущество приобретения ценных бумаг одним инвесторам перед другими. (Это ограничение не применяется при эмиссии государственных ценных бумаг; при предоставлении акционерам преимущественного права выкупа нового выпуска цепных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии; при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.)

Выпускаемые эмитентом акции и облигации должны размещаться по рыночной цене. При этом цена акции не может быть ниже их номинальной стоимости.

Эмитент может проводить размещение собственными силами или привлекать к этому андеррайтера. В ходе размещения регистрирующий орган может приостановить эмиссию при выявлении нарушений установленного порядка. Для возобновления размещения требуется специальное разрешение ФКЦБ.

При размещении ценных бумаг возможны крупные сделки или сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Для заключения таких сделок необходимо решение о согласии, которое принимается до совершения такой сделки в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и «Стандартами эмиссии». При этом решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций или привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные, составляющих от 25 до 50% ранее размешенных акций, принимается советом директоров единогласно. Если единогласия нет, то вопрос выносится на общее собрание акционеров, которое принимает решение о согласии на совершение крупной сделки, составляющей свыше 50% ранее размешенных акций.

Реализация выпускаемых акций может происходить следующим образом:

1. Прием от акционеров в установленном порядке взносов в уставный капитал (взносы могут быть в виде наличных денежных средств, материальных ценностей, иностранной валюты, нематериальных активов, ценных бумаг, эмитированных третьими лицами). 

2. Продажа акций (заключение эмитентом с покупателями договоров купли-продажи акций на оговоренное число акций).

3. Переоформление ранее внесенных паев в акции (при преобразовании, например, паевого банка в акционерный).

4. Капитализация собственных средств с распределением соответствующего количества акций среди акционеров.

5. Замена конвертируемых ценных бумаг на объявленные акции (привилегированные или обыкновенные).

VI этап. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется после завершения размещения. Окончанием размещения считается:

· наступление указанного в решении срока окончания размещения;

· истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;

· дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами.

Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска в регистрирующий эмиссию орган не позднее чем через 30 дней после завершения размещения. (Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределяемых среди учредителей при образовании акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.)

В отчете об итогах выпуска должна быть отражена следующая информация:

1. Даты начала и окончания размещения. Для распределения среди учредителей и акционеров — дата распределения; при подписке – фактические начало и окончание размещения; при конвертации дата фактической конвертации или срок, в течение которого она была фактически

осуществлена.

2. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.

3. Фактическое количество размещенных ценных бумаг. При распределении среди учредителей и акционеров — количество фактически распределенных акций; при подписке отдельно указывается количество фактически размещенных ценных бумаг, оплачиваемых денежными средствами в рублях, иностранной валюте и иным имуществом; при конвертации — количество ценных бумаг, фактически размещенных путем конвертации в них ценных бумаг каждого вида.

4. Цена или цены размещения с указанием количества ценных бумаг, распределяемых по каждой цене размещения.

5. Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги по видам поступивших средств.

6. Если была предусмотрена доля акций, при не размещении которой выпуск акций признается несостоявшимся, то указывается такая доля.

7. Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (в процентах от общего количества ценных бумаг выпуска).

8. Сумма эмиссионного дохода.

9. Сведения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

10. Сведения об акционерах, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества, а также о руководителях акционерного общества и принадлежащих им акциях.

Если в ходе размещения оплата ценных бумаг производилась в неденежной форме, то одновременно с отчетом об итогах выпуска представляется заключение независимого оценщика о стоимости имущества, внесенного в оплату ценных бумаг.

Регистрация отчета регистрирующим органом должна быть проведена в течение двух недель с даты представления отчета эмитентом.

При регистрации отчета эмиссия может быть признана несостоявшейся. Это происходит в том случае, если эмитенту отказано в регистрации или в случае не размещения предусмотренной обязательной доли размещения акций, а также в случае не размещения ни одной ценной бумаги выпуска.

Если эмиссия признается несостоявшейся, то государственная регистрация выпуска аннулируется, а эмитент должен привести все в исходное положение, т.е. все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом, должны быть возвращены владельцам.

Все издержки, связанные с выпуском эмиссионных ценных бумаг, который признан несостоявшимся, и с возвратом средств владельцам, относятся за счет эмитента.

В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в обращение сверх объявленного в проспекте эмиссии, эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску.

Если эмитент в течение двух месяцев не обеспечит выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску, то ФКЦБ вправе обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эмитентом.

VII этап. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска общему собранию акционеров, на котором он должен быть утвержден.

Кроме того, эмитент раскрывает информацию о завершении размещения в установленном порядке.

VIII этап. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещаемых путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с:

1) увеличением уставного капитала на номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций;

2) увеличением числа размещенных акций соответствующих категорий (типов);

3) уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Основанием для внесения изменений в устав служат:

· решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

· зарегистрированный отчет об итогах выпуска дополнительных акций.

Посредник, выполняющий роль андеррайтера, берет на себя ответственность за качество эмиссионного проспекта, и не только за его полноту, но и за достоверность. В международной практике рынок, закон и саморегулирование превращают андеррайтеров в самых строгих оппонентов и экзаменаторов компаний в период подготовки к выпуску ценных бумаг. Пройдя через «мелкое сито» андеррайтерского анализа, проспекты эмиссии редко дают инвесторам повод для судебных тяжб. Кроме того, андеррайтеры обязаны сертифицировать проспект эмиссии, они могут использовать такое мощное дисциплинирующее средство, как «эскрау», т.е. «арест» ценных бумаг или выручки от их продажи до наступления какого-либо события или выполнения какого-либо условия. «Эскрау» используется в случаях, когда риск провала эмиссии или развала только что учрежденной компании велик. Проводником в жизнь идеи эскрау должен быть андеррайтер.

«Эскрау» следует применять к венчурным компаниям, когда у них нет ничего, кроме уставного капитала и проекта на бумаге. Таким образом инвесторы при определенных условиях могут вернуть свои деньги, не обращаясь в суд для доказательства вины эмитента. В мировой практике вознаграждение, взимаемое андеррайтером с эмитентов, колеблется от 1 до 7%. Причем в более развитых странах вознаграждение выше.

В России за регистрацию выпускаемых ценных бумаг отвечает Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ). Она регистрирует и ежегодно утверждает перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации (табл.).

Таблица

Перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию

  выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации

Наименование регистрирующего   органа
Министерство финансов Российской Федерации	Выпуски государственных эмиссионных ценных бумаг Российской Федерации Выпуски государственных эмиссионных ценных бумаг субъектов Российской Федерации Выпуски муниципальных эмиссионных ценных бумаг Выпуски ценных бумаг, эмитируемые организациями в целях реконструкции задолженности в Федеральный бюджет на основании постановления Правительства Российской Федерации «06 условиях и порядке реструктуризации задолженности организаций по платежам в Федеральный бюдж:ет» от 5 марта 1997 г. № 254 (редакция на 22 апреля 1997 г.) Выпуски эмиссионных ценных бумаг Банка России Выпуски эмиссионных ценных бумаг АРКО
Центральный банк Российской Федерации	Выпуски эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций за исключением опционных свидетельств
ФКУБ России	Выпуски эмиссионных ценных бумаг эмитентов, указанных в приложении к распорязкенит ФКЦБ России «О государственной регистрации выпусков ценных бумаг» от 26 февраля 1997 г. № 6()-р Выпуски опционных свидетельсгв Иные эмиссионные ценные бумаги, если это установлено нормативными актами ФКЦБ России Выпуски ценных бумаг, эмитируемых управляющими компаниями, получившими лицензию ФКЦБ на осуществление деятельности по доверительному управлению имуществом паевых инвестиционных фондов Выпуски ценных бумаг, эмитируемых компаниями, получившими лицензию ФКЦБ на осуществление деятельности в качестве специализированного депозитария паевых инвесгиционных фондов
Региональные отделения ФКЦБ России 15 отделений в субъектах Федерации и областях	Выпуски эмиссионных ценных бумаг региональных эмитентов (если иное не установлено Перечнем регистрирующих органов и иными нормативными актами ФКЦБ), местом нахождения которых являются закрепленные за региональным отделением административные единицы (области, республики, округа, края, города)

 

Процедура эмиссии ценных бумаг акционерными обществами регламентируется:

Федеральным законом «Об акционерных обществах» (1995 г.);

Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» (1996 г.);

 Федеральным законом «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ;

Инструкцией Центрального банка Российской Федерации № 8«О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (1996 г.);

«Стандартами эмиссии акций при учреж:дении акционерных обществ,дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий»(1998 г.) (далее — «Стандарты эмиссии»).

Эмиссия ценных бумаг связана с риском для эмитента. Наиболее существенные виды риска следующие:

1)риск ликвидности:

· снижение цены размещения (эмиссионной стоимости);

· увеличение комиссионных андеррайтеру;

2) временной риск:

· упущено выгодное время для размещения (рынок не готов или «перегрет»);

3)риск платежа:

· затягивание оплаты ценных бумаг приобретателями;

· возмо