Конвертация ценных бумаг. Консолидация или дробление акций.

Конвертация ценных бумаг осуществляется в следующих случаях:

· увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;

· уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;

· консолидация или дробление акций;

· конвертация акций одного типа (категории) в акции иного типа (категории);

· конвертация облигаций в акции;

· реорганизация общества*(137).

При конвертации общество не привлекает новых инвесторов, так как акции размещаются между акционерами или иными владельцами ценных бумаг АО, которые предоставляют им право на конвертацию.
При процедуре конвертации не требуется регистрировать проспект ценных бумаг. Конвертация акций должна быть осуществлена в течение одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.
Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:

· уставом общества - в отношении конвертации привилегированных акций;

· решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с Законом об АО.
Дробление и консолидация ценных бумаг. Посредством дробления или консолидации акций происходит изменение номинальной стоимости акций без изменения размера уставного капитала.

Дробление акций общества производится, когда одна акция общества обменивается им на две или более акций общества той же категории (типа). Результатом является увеличение числа акций с более низкой номинальной стоимостью и уменьшение номинальной стоимости акций.

Консолидация акций общества производится, когда две или более акций общества обмениваются им на меньшее количество акций общества той же категории (типа), в результате чего номинальная стоимость акций возрастает.
При дроблении или консолидации в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Дивидендная политики общества должна быть такой, при которой механизм определения размера дивидендов и их выплаты был бы прозрачным и понятным акционерам; исключалась бы возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества; порядок выплаты дивидендов был бы максимально простым; исполнительные органы общества отвечали бы за неполную или несвоевременную выплату дивидендов.

Обществам рекомендовано иметь разработанное советом директоров положение о дивидендной политике (положение о дивидендах).
Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли АО. Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.
Для выплаты дивидендов по привилегированным акциям может создаваться специальный фонд. Общество может предусмотреть в положении о дивидендах условия, при которых дивиденды по привилегированным акциям не выплачиваются или выплачиваются не полностью.
Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.
Общество вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

Срок и порядок выплаты дивидендов.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания. Однако конкретный срок выплаты объявленных дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. В первую очередь принимается решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен уставом АО. Затем принимается решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям).

Акционерное общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в срок, определенный уставом АО или решением общего собрания о выплате дивидендов. В случае задержки их выплаты акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании с общества причитающихся сумм. Кроме того, акционер имеет право требовать уплаты процентов с причитающихся ему сумм по правилам ст. 395 ГК РФ.
Вместе с тем принятие решения о начислении дивидендов или невыплате, или неполной выплате дивидендов - право самого акционерного общества. Если дивиденды не объявлены (не принято решение об их выплате), у акционеров нет оснований требовать взыскания их с общества.
Более того, ст. 43 Закона об АО определен исключительный перечень случаев, когда общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям. В этих случаях требования акционеров о выплате дивидендов не могут признаваться обоснованными.
В случаях, перечисленных в п. 4 ст. 43 Закона об АО, общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям.

Ведение и хранение реестра акционеров. С момента государственной регистрации общества, т.е. с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров. Если в АО более 50 акционеров, общество обязано передать ведение и хранение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, - регистратору и заключить с ним договор на ведение реестра. При этом общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.

В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, при распределении акций в случае учреждения АО регистратор обязан:

· внести в реестр информацию об эмитенте;

· внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг;

· открыть эмиссионный счет эмитента и (или) зачислить на него ценные бумаги в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг;

· открыть лицевые счета зарегистрированным лицам и посредством списания ценных бумаг с эмиссионного счета эмитента зачислить на них ценные бумаги в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг;

· провести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц*(110).

Облигации. Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Решение о размещении обществом облигаций принимает совет директоров, если иное не предусмотрено уставом АО.
Облигации могут быть именными и на предъявителя. Облигации должны иметь номинальную стоимость. Они являются срочными бумагами, т.е. выпускаются на определенный период времени и по его истечении должны выкупаться. Облигации могут выпускаться с условием досрочного отзыва или погашения.

Акционерное общество вправе размещать облигации только после полной оплаты уставного капитала. Общество может размещать облигации с обеспечением, среди которых выделяют:

· облигации с залоговым обеспечением;

· облигации, обеспеченные поручительством;

· облигации, обеспеченные банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.

Акционерное общество может размещать облигации без обеспечения при соблюдении следующих условий: размещение таких облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при наличии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
Акционерным обществом может быть принято решение о размещении облигаций, конвертируемых в акции.

Рынок акций

Общая характеристика рынка акций. Рынок акций  - составная часть фондового рынка, или рынка ценных бумаг. Здесь осуществляются операции с акциями - эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли акционерных обществ в виде дивидендов, на участие в управлении акционерными обществами и на часть имущества, остающегося после их ликвидации.

Основное назначение рынка акций, как и других сегментов финансового рынка, это - обеспечение механизма привлечение инвестиций в экономику через функционирование системы перетока свободных денежных средств потребителям инвестиций - хозяйствующим субъектам, обеспечение прав инвесторов и облегчения процесса передачи инвестиций (в виде акций) между инвесторами (поддержание ликвидности и ценообразование на рынке).

Участниками рынка акций являются государство, компании-эмитенты, инвесторы - юридические и физические лица, вкладывающие средства в акции компаний с целью приобретения контроля над ними или просто зарабатывающие на изменении курсов акций, а также профессиональные участники фондового рынка (дилеры, брокеры, управляющие компании, депозитарии, регистраторы и т.д.), чья коммерческая деятельность непосредственно связана с предоставлением различных услуг на данном рынке.

Рынок акций подразделяется на биржевой и внебиржевой. Операции на биржевом рынке проводятся на фондовых биржах по строго определенным правилам и стандартам в строго определенное время и только с участием профессиональных участников рынка - дилеров, брокеров и др.

Все остальные сделки - внебиржевые, их условия и порядок заключения определяется участниками индивидуально в каждом случае. Внебиржевой рынок еще называют розничным (от английского OTC - over the counter - торговля из-за прилавка).

Инструменты рынка акций. Инструменты рынка акций включают как собственно акции, так и производные от них финансовые инструменты – фьючерсы, опционы, контракты на разницу (CFD) и др. Каждый из инструментов имеет свои особенности и лучше подходит для той или иной стратегии работы и определенных целей.

Так, инвесторам, обладающим богатым опытом работы на рынке и солидными средствами лучше подойдет работа непосредственно с акциями. В этом случае есть возможность как получать доход на спекулятивных операциях, так и заниматься долгосрочными вложениями в акции перспективных компаний. Использование фьючерсов и опционов поможет застраховаться от серьезных убытков.

К недостаткам работы непосредственно с акциями стоит отнести достаточно высокие издержки и необходимый начальный капитал, что затрудняет доступ на рынок широкого круга частных инвесторов и увеличивает психологическое давление при совершении операций.

Фьючерс - сделка на покупку или продажу определенных активов обусловленного сорта (марки) на биржах при условии их оплаты по согласованной цене через определенный срок после заключения сделки.

Опцион - финансовый инструмент, дающий право его владельцу купить или продать в течение установленного срока определенное количество базисного актива опциона (акции, валюта, товары...) по зафиксированной в опционе цене. Покупатель опциона, таким образом, покупает право купить или продать базисный актив по зафиксированной цене в определенный момент в будущем. Он может воспользоваться своим правом, а может и не воспользоваться. Продавец опциона ОБЯЗАН за определенную плату (опционную премию) либо приобрести у покупателя, либо продать покупателю базисный актив/

Контракт на разницу (CFD - contract for difference) - это финансовый инструмент, который позволяет получать прибыль/убыток в зависимости от колебаний цены базисного актива, лежащего в основе контракта, НЕ ОБЛАДАЯ самим этим активом. В качестве базисного актива контракта на разницу могут выступать биржевые товары, акции, биржевые индексы. Размер прибыли/убытка определяется разницей между ценами открытия и закрытия позиции с поправкой на комиссионные платежи.

Преимущества работы с CFD. CFD - это производные финансовые инструменты. Хотя они существуют уже более 20 лет, CFD начали завоевывать популярность совсем недавно благодаря таким своим преимуществам, как:

Доступность. Торговать CFD проще, чем, например, акциями или золотом и т. п. Отсутствует необходимость физической передачи актива (т.е. акций, золота). Инвестор получает доход от разницы цен на актив в разные периоды времени.

Маржинальная торговля. В торговле CFD используется так называемое кредитное плечо (кредит), которое позволяет клиенту совершать сделки с суммами, в разы превышающими размер его залогового депозита.

Применение кредитного плеча позволяет инвесторам получать доход при сравнительно низком начальном депозите. Таким образом, работа с CFD может давать очень высокий уровень доходности на вложенные средства.

За использование кредита клиент уплачивает определенный процент (со счета клиента списывается плата при переносе позиции на следующую торговую сессию), который возмещает брокеру его расходы на кредитование.

Короткие позиции. По CFD можно открывать не только длинные (на покупку), но и короткие позиции, то есть продавать актив, которого у клиента нет в наличии. Раньше подобная возможность была доступна только крупным профессиональным инвесторам.

Диверсификация инвестиций. Чем больше доступных для торговли инструментов вы используете для формирования своего инвестиционного портфеля, тем ниже риск потерь в случае неблагоприятного изменения цен на отдельные активы.

Подходы к прогнозированию цен акций. На цену акции конкретной компании влияет множество факторов, в числе которых макро- и микроэкомические показатели, политические и спекулятивные факторы... Остановимся подробнее на некоторых индикаторах, свойственных именно рынку акций:

Доход на акцию (EPS)

EPS=E/Q, где

E - прибыль компании после выплаты налогов, процентов по кредитам и дивидендов по привилегированным акциям;

Q - количество выпущенных акций.

2) Отношение цены к доходу на акцию (P/E) - равно отношению текущей рыночной цены акции к доходу на акцию:

P/E=цена акции/EPS

В сущности, этот индикатор показывает срок окупаемости акции. Он используется, главным образом, для сравнения цен акций компаний одной отрасли.

Дивидендная доходность (DY)

DY=D/P, где

D - выплаченные за финансовый год или прогнозируемые дивиденды на акцию;
P - текущая рыночная цена акции.