Общество с дополнительной ответственностью (ОДО).

Участники общества несут субсидиарную ответственность по обязательствам всем своим имуществом в размерах, кратных их вкладам. При банкротстве одного из участников, ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными пропорционально их вкладам.

В остальном к ОДО применяются правила, предусмотренные ГК РФ для ООО, поскольку иное не предусмотрено законодательством.

Акционерное общество (АО).

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ, ст. 96 – 104, и Федеральным Законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", введенным в действие 01.01.1996.

Статьей 2, п.1 упомянутого выше ФЗ определено:

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Открытое АО (ОАО) - общество, участники которого могут отчуждать (продавать, передавать) принадлежащие им акции без согласия других членов общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, их свободную продажу. ОАО вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые акции, в случаях, установленных Уставом. Число акционеров ОАО не ограничено.

Закрытое АО (ЗАО) - общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на свои акции, либо иным образом предлагать их неограниченному кругу лиц. Число членов ЗАО не должно превышать 50 (пятидесяти). В противном случае, общество в течение года должно быть преобразовано в открытое АО.

Преимущества организаций типа АО:

- возможность привлечения дополнительных инвестиций путем выпуска акций;

- снижение предпринимательского риска;

- возможность перелива капитала из отрасли в отрасль.

Создание АО.

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Учредители заключают между собой договор о создании общества, который не является учредительным документом. Решение об учреждении отражает результаты голосования по вопросам учреждения общества, утверждения его Устава, избрания исполнительных органов управления.

Устав общества является учредительным документом и содержит следующие сведения:

- полное и сокращенное фирменное название;

- место нахождения;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категорию (обыкновенные, привилегированные) акции и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- права акционеров по каждой категории акций;

- размер уставного капитала;

- структуру и компетенцию органов управления обществом и порядок принятия ими решений;

- порядок проведения общего собрания акционеров.

Внесение изменений и дополнений в Устав осуществляется по решению общего собрания акционеров. Увеличение размеров УК производится либо путем увеличения номинальной стоимости акций, либо размещением дополнительного числа акций.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. УК определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов. При учреждении общества все акции размещаются среди учредителей, при этом все акции - именные.

Объявленные акции – уставом АО может быть определено количество, номинал объявленных акций (акции, которые АО вправе размещать дополнительно), права по ним, порядок и условия их размещения.

Права владельцев акций:

· обыкновенных:

- для всех акций одинаковые номинал и права;

- владельцы обыкновенных акций могут участвовать в собрании акционеров с правом решающего голоса, имеют право на получение дивидендов, а также части имущества - при ликвидации общества.

· привилегированных:

- Акции могут быть нескольких типов. В каждом типе - одинаковый номинал и набор прав. Суммарный номинал привилегированных акций не может превышать 25% УК.

- Возможный набор прав:

ü дивиденд - определенный (в твердой сумме, в % от номинала, иной порядок);

ü ликвидационная стоимость - определенная (форма аналогична дивиденду);

ü право голоса в случаях, предусмотренных Законом (при реорганизации и ликвидации, по вопросам ограничения прав акционеров и др.) или Уставом;

ü если дивиденд и/или ликвидационная стоимость не определены, они выплачиваются также, как для обыкновенных акций.

· кумулятивных:

- дивиденды по акциям в случае их невыплаты накапливаются и выплачиваются впоследствии.

Уставом АО может определяться порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные или акции другого типа.

АО вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер УК, либо величину обеспечения, предоставляемого третьими лицами.

Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения определяются при выпуске облигации.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. Выпуск облигации возможен лишь в случае полной оплаты УК. Погашение производится либо деньгами, либо иным имуществом, а сроки погашения - либо по сериям, либо единовременно.

Органы управления АО.

Высший орган управления - собрание акционеров. Компетенция общего собрания:

- внесение изменений в устав;

- реорганизация и ликвидация общества;

- определение численности совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение полномочий;

- определение предельного количества объявленных акций;

- изменения уставного капитала;

- образование исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий;

- утверждение годовых отчетов;

- ряд других вопросов.

Совет директоров (наблюдательный совет)

Осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов, относимых к компетенции общего собрания АО. Исключительная компетенция:

- определение приоритетных направлений деятельности АО;

- созыв годового и внеочередного общих собраний;

- изменения УК;

- размещение облигаций и других ЦБ;

- определение рыночной стоимости имущества;

- утверждение внутренних документов АО;

- заключение крупных сделок;

- образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий.

Исполнительный орган АО

Руководство текущей деятельностью АО осуществляется в следующих формах:

- Директором (генеральным директором) - единоличный исполнительный орган;

- Директором (генеральным директором) и Правлением (дирекцией), причем компетенция каждого органа определяется Уставом, а директор осуществляет функции председателя правления;

- По решению общего собрания и договору, утвержденному Советом директоров может осуществляться:

ü управляющим (индивидуальным предпринимателем)

ü управляющей коммерческой организацией (коллективный исполнительный орган)

Компетенция исполнительного органа - все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров

Права и обязанности - определяются Законом, иными правовыми актами, Договором. Договор может быть расторгнут в любое время по решению общего собрания или совета директоров (если в Уставе установлены соответствующие полномочия Совета).

Исполнительный орган:

- представляет интересы АО;

- совершает сделки (Уставом может быть установлен предельный размер сделок, заключаемых без согласования с Советом);

- утверждает штатное расписание;

- издает приказы.

Члены исполнительного органа:

- должны действовать в интересах АО, добросовестно и разумно;

- несут ответственность перед АО за убытки, причиненные их действиями (бездействием);

- ответственность нескольких лиц является солидарной.

В суд с иском к лицам, входящим в органы управления АО, может обратиться АО или акционер, владеющий не менее 1% размещенных обыкновенных акций.

Преобразование и ликвидация АО.

Слияние обществ – возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух и более обществ с прекращением последних. Договором о слиянии определяется порядок конвертации акций обществ, которые сливаются. Принимается Устав нового общества.

Присоединение общества – прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Договором о присоединении определяется порядок конвертации акций присоединяемых обществ. Вносятся изменения в Устав.

Разделение обществ – прекращение общества с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Договором о присоединении определяется порядок конвертации акции общества, распределение прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом.

Выделение общества – создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Преобразование общества – акционерное общество вправе быть преобразованным в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, которым переходят все права и обязанности реорганизуемого общества в соответствии с передаточным актом.

Ликвидация общества – общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда. Ликвидационная комиссия осуществляет решение всех вопросов о прекращении деятельности общества, в том числе и публикацию в печати сообщения о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторов (не менее двух месяцев с момента публикации).

Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

- выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены;

- выплата начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

- распределение имущества между остальными владельцами обыкновенных и привилегированных акций.