Тема 4. Высший орган корпорации

      Компетенция общего собрания участников корпорации. Виды общих собраний участников. Подготовка к проведению общего собрания. Предложения в повестку дня общего собрания. Информация о проведении общего собрания. Право голоса на общем собрании. Проведение общего собрания. Протокол общего собрания.

   Недействительные и ничтожные решения общего собрания.

Семинар № 1. «Порядок созыва общего собрания акционеров (участников, членов), принятия решений и признания недействительным решения общего собрания акционеров (участников, членов)».

Задача 1.

Медведев А.Г. является акционером ОАО "Электрик» и владеет 148 обыкновенными акциями.

Общее собрание акционеров состоялось 22.04.2016. В повестку дня собрания включены следующие вопросы:

4) утверждение Положения о совете директоров ОАО "Электрик" в новой редакции;

5) внесение изменений в Положение о генеральном директоре ОАО "Электрик".

По указанным вопросам повестки дня большинством голосов акционеров приняты решения:

- утвердить Положение о совете директоров ОАО "Электрик" в новой редакции, в том числе, по пунктам 2.11.2, 2.18.1. При этом пунктом 2.11.2 Положения к компетенции совета директоров Общества отнесены вопросы, связанные с выплатой премий и единовременных вознаграждений генеральному директору, а пункт 2.18.1 предусмотрел возможность одобрения советом директоров решений генерального директора о направлении денежных средств, в размере, превышающем 2,5 процента балансовой стоимости активов Общества, на заработную плату работников, в том числе, стимулирующие выплаты;

- внести в Положение о генеральном директоре ОАО "Электрик" изменения, в соответствии с которыми исключен пункт 4.7 о том, что генеральный директор был вправе производить расходы за счет прибыли Общества, только предусмотренные финансовым планом и сметами, утвержденными советом директоров на очередной финансовый год. Расходы, не предусмотренные финансовым планом и сметами либо превышающие статьи расходов, допускалось осуществлять после корректировки финансового плана и смет на совете директоров.

Медведев А.Г., голосовавший "против" принятия данных решений и считавший, что указанными решениями нарушены его права и законные интересы и могут наступить негативные последствия для Общества в виде уменьшения его активов, обратился в арбитражный суд с иском к АО "Электрик" о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 22.04.2016 по четвертому и пятому вопросам повестки дня.

Исковое требование мотивировано тем, что внутренние документы Общества в редакции, утвержденной оспариваемым собранием акционеров, фактически расширяют полномочия совета директоров и исполнительного органа Общества в части распределения прибыли, в то время как этот вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Заявитель считает, что решениями общего собрания акционеров от 22.04.2016 о включении в Положение о совете директоров пункта 2.18.1 и об исключении из Положения о генеральном директоре пункта 4.7 генеральному директору Общества предоставлены неограниченные полномочия по распоряжению денежными средствами Общества по заработной плате работников, в том числе стимулирующие выплаты.

Подлежит ли иск Медведева А.Г удовлетворению, имея в виду, что в соответствии с п.11.4.18 Устава АО «Электрик» утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров?

 

Задача 2

Уставный капитал АО "Авиабор" составляет 3 244 300 рублей и разделен на 64 886 акций номинальной стоимостью 50 рублей. Привилегированные акции отсутствуют.

Заседания совета директоров АО "Авиабор" состоялись 22.08.2016 (протокол N 5) и 08.09.2016 (протокол N 6), на которых приняты решения о цене размещения привилегированных акций АО "Авиабор" - 50 рублей за одну акцию.

Общее собрание акционеров АО "Авиабор" состоялось 10.10.2016 с повесткой дня:

1. Определение количества, номинальной стоимости и категории объявленных акций, а также прав, предоставляемых этими акциями.

2. Утверждение устава общества в новой редакции.

3. Увеличение уставного капитала общества путем размещения привилегированных акций.

По итогам голосования общим собранием акционеров приняты следующие решения:

- по первому вопросу: "Количество, номинальную стоимость и категорию объявленных акций, а также права, предоставляемые этими акциями, определить в следующем порядке: общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 21 624 штуки привилегированных акций номинальной стоимостью 50 рублей каждая (объявленные привилегированные акции). Объявленные привилегированные акции в результате их размещения предоставляют права, предусмотренные действующим законодательством, а также права, закрепленные в уставе общества, в том числе право: получать фиксированный дивиденд по итогам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по итогам финансового года. Размер дивиденда по каждой привилегированной акции устанавливается в размере: по итогам первого квартала, на выплату дивидендов направляется часть чистой прибыли общества, полученной по итогам первого квартала, в размере, составляющем сумму денежных средств, равную 1 рублю 25 копейкам, умноженные на количество размещенных привилегированных акций общества, таким образом, размер дивиденда, выплачиваемого на одну размещенную привилегированную акцию по итогам первого квартала, составляет 1 рубль 25 копеек; по итогам полугодия, на выплату дивидендов направляется часть чистой прибыли общества, полученной по итогам второго квартала, в размере, составляющем сумму денежных средств равную 1 рублю 25 копейкам, умноженные на количество размещенных привилегированных акций общества, таким образом, размер дивиденда, выплачиваемого на одну размещенную привилегированную акцию по итогам первого квартала, составляет 1 рубль 25 копеек; по итогам 9 месяцев, на выплату дивидендов направляется часть чистой прибыли общества, полученной по итогам третьего квартала, в размере, составляющем сумму денежных средств, равную 1 рублю 25 копейкам, умноженные на количество размещенных привилегированных акций общества, таким образом, размер дивиденда, выплачиваемого на одну размещенную привилегированную акцию по итогам первого квартала, составляет 1 рубль 25 копеек; по итогам финансового года, на выплату дивидендов направляется часть чистой прибыли общества, полученной по итогам третьего квартала, в размере, составляющем сумму денежных средств, равную 1 рублю 25 копейкам, умноженные на количество размещенных привилегированных акций общества, таким образом, размер дивиденда, выплачиваемого на одну размещенную привилегированную акцию по итогам первого квартала, составляет 1 рубль 25 копеек. Стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям равняется их номинальной стоимости и составляет 50 рублей на одну привилегированную акцию";

- по второму вопросу: "Утвердить устав общества в новой редакции";

- по третьему вопросу: "Увеличить уставный капитал общества на 1 081 200 рублей со следующими параметрами эмиссии: 1. Вид, категория размещаемых ценных бумаг: акции (именные) привилегированные, 2. Количество размещаемых ценных бумаг: 21 624 штуки, 3. Номинальная стоимость размещаемых ценных бумаг: 50 рублей каждая; 4. Способ размещения ценных бумаг: закрытая подписка, 5. Цена размещения ценных бумаг: 50 рублей за одну акцию, 6. Потенциальный приобретатель ценных бумаг выпуска: Ларионов Валерий Романович, 7. Форма оплаты размещаемых ценных бумаг: денежные средства в валюте Российской Федерации, 8. Иные условия размещения ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации определяются решением о выпуске ценных бумаг, 9. Изменения в устав по итогам размещения ценных бумаг внести после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг".

Решением общего собрания акционеров 10.10.2016 утвержден устав АО "Авиабор" в новой редакции.

Акционер АО «Авиабор» ООО "Прогрессор" обратилось в арбитражный суд с иском к АО "Авиабор" о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 10.10.2016.

Исковые требования основаны на статьях 28, 36, 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что решения, принятые на общем собрании акционеров, состоявшемся 10.10.2016, противоречат действующему законодательству и нарушают права и законные интересы истца как акционера. Выпуск привилегированных акций направлен на установление корпоративного контроля над обществом "Авиабор", а не на привлечение в последнее денежных средств, что является основной целью размещения дополнительных привилегированных акций в соответствии с Законом об акционерных обществах. Установление цены размещения привилегированных акций в размере 50 рублей за штуку по закрытой подписке не отвечает экономической цели размещения дополнительных привилегированных акций, а в случае принятия решения о невыплате дивидендов за 2016 год на годовом общем собрании акционеров 21 624 привилегированных акций станут голосующими.

Оцените обоснованность требований истца.