Распространение акций, облигации, учредительная конференция

 

Для распространения акций учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке сроком до 6 месяцев, в которой приводят наименование АО, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, указывают дату проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальную стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный сроки подписки на акции, состав имущества, наименование и номер расчетного счета, на который производятся первоначальные взносы.

Участники подписки на акции вносят на счет учредителей предварительный взнос в размере 10 % номинальной стоимости акций, на которые они подписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство продать соответствующее количество акций.

При этом за 6 месяцев со дня объявления учредители обеспечивают подписку не менее 60 % акций, иначе АО считается не состоявшимся.

Необходимо также иметь в виду, что лица, подписавшиеся на акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30 % номинальной стоимости акций. В том случае, когда акции акционерного общества распределяются среди учредителей, они вносят не менее 50 %номинальной стоимости акций.

На государственном предприятии при преобразовании его в акционерное общество акции выпускаются на всю стоимость имущества и распространяются путем открытой подписки среди организаций и граждан, выбираемых совместным решением трудового коллектива государственного предприятия и вышестоящего органа управления.

При этом средства, полученные от продажи акций, после покрытия долгов предприятия поступают в местный бюджет. Держателем оставшейся неиспользованной части акций является государственный орган управления, представитель которого участвует в работе общего собрания акционеров.

Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации (именные и на предъявителя), распространяемые среди предприятий, организаций, учреждений, граждан. Облигации подтверждают обязательство акционерного общества возместить владельцу их номинальную стоимость в предусмотренный в них срок с ежегодной платой фиксированного процента. АО имеет право выпустить облигации на сумму не более 25 % от уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Лишь после этого возможен созыв учредительной конференции в срок, не превышающий 2 месяца с момента завершения подписки.

Открытие учредительной конференции возможно лишь в случае ее правомочности, подтверждаемой участием в ней лиц, подписавшихся более чем на 60 % выпускаемых акций. При отсутствии кворума созывается повторная учредительная конференция при участии лиц, подписавшихся не менее чем на 40 % акций.

Учредительная конференция (собрание) провозглашает создание акционерного общества, утверждает его устав, принимает или отвергает подписку на акции, превышающую количество акций, на которые была объявлена подписка; уменьшает размер уставного фонда в случае, когда в установленный для подписки акции срок покрыта не вся сумма, указанная в извещении; избирает совет, а также исполнительный и контрольный органы акционерного общества; не препятствует завершению сделок, заключенных учредителями до создания АО; определяет льготы, предоставляемые учредителям; утверждает стоимостную оценку вкладов.

На учредительном собрании голосуют по принципу одна акция -один голос. Большинством в три четверти голосов участвующих в работе конференции лиц принимаются решения о создании акционерного общества, избрании совета исполнительных и контрольных органов АО, а также о льгот учредителям за счет общества. Остальные решения учредительная конференция принимает простым большинством голосов.

 

Государственная регистрация

 

После учредительной конференции комплект документов для государственной регистрации акционерного общества подается в районный (городах) исполнительный Совет народных депутатов (по месту нахождения общества).

Только после регистрации общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать сделки.

В состав документов для государственной регистрации входят:

заявление учредителей о регистрации общества;

нотариально заверенные копии устава акционерного общества;

технико-экономические обоснования создания АО;

учредительный договор (для АО с ограниченной ответственностью);

копия совместного решения трудового коллектива и государственного органа управления, уполномоченного учредить АО.

В общем виде документы для государственной регистрации должны включать:

сведения о характере АО;

о предмете и целях его деятельности;

о составе участников (учредителей);

о фирменном наименовании и месте нахождения;

размер уставного фонда общества;

порядок распределения прибыли и возмещения убытков;

составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов.

Кроме того, учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.

Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со дня подачи заявления и необходимых документов. Исполнительным комитетам районных (городских) Советов народных депутатов запрещен отказ в регистрации АО по мотивам нецелесообразности их создания. В то же время решение об отказе в регистрации исполнительный комитет Совета народных депутатов может принимать по мотивам нарушения установленного порядка создания общества, а также в связи с несоответствием учредительных документов требованиям законодательства. Необоснованный отказ в регистрации общества его участники (учредители) могут обжаловать в суде или арбитраже.

Данные государственной регистрации в десятидневный срок сообщаются Министерству финансов РФ для ведения единого государственного реестра. В целях предоставления информации любому заинтересованному лицу в реестр государственной регистрации вносятся сведения о характере общества, предмете, целях и сроке его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании, месте нахождения общества и размере уставного фонда.

Созданное акционерное общество в процессе своей деятельности незамедлительно сообщает районному (городскому) исполнительному комитету Совете народных депутатов о происшедших изменениях в уставе, других учредительных документах для внесения необходимых изменений в реестр государственной регистрации.