Заявление в арбитражный суд о признании недействительным решения о государственной регистрации юридического лица

 

Арбитражный суд Энской области

000000, г. Энск, ул. Авиаторов, д. 48

 

Заместитель прокурора области

000000, г. Энск, ул. Речная, 113

тел. [phone], факс: [phone]

 

в интересах Управления ФНС России

по Энской области

000000, г. Энск, ул. Петрова, д. 13

 

Заинтересованное лицо:

ИФНС России по Заводскому району г. Энска

000000, Энск, ул. Заводская, д. 70

 

Третье лицо:

ООО "Квартал"

000000, г. Энск, ул. Зеленая, д. 36

 

Заявление
о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица

 

Инспекцией ФНС России по Заводскому району г. Энска принято решение от 25.12.2010 N 4585 о государственной регистрации при создании ООО "Квартал", на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись за N _____________.

Заявление о регистрации указанной организации при ее создании, устав общества, а также иные документы, представленные на регистрацию, подписаны от имени гражданина Российской Федерации Терентьева В.В., указанного в представленных документах в качестве единственного учредителя и директора ООО "Квартал".

Решение о государственной регистрации при создании юридического лица ООО "Квартал" является незаконным, нарушает права гражданина Терентьева В.В., а также неопределенного круга лиц, в связи с чем подлежит признанию недействительным по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 51 ГК юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемым законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации лиц и индивидуальных предпринимателей" заявителем при государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица может быть учредитель (учредители).

В соответствии со ст. 12 указанного Закона при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган предоставляются: подписанные заявителем о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны.

Заявление, предоставляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством РФ данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В ходе проведения проверки факта регистрации ООО "Квартал" прокуратурой области установлено, что Терентьев В.В. решение от 23.12.2010 N 1 о создании указанного юридического лица не принимал, Устав ООО "Квартал" не утверждал, заявление о государственной регистрации юридического лица при создании в уполномоченный орган не подписывал и не подавал, по факту регистрации ООО "Квартал" к нотариусу не ходил, к деятельности предприятия отношения не имеет.

Учредительные документы общества не соответствуют требованиям п. 1, 2 ст. 52 ГК, поскольку содержат недостоверные сведения об учредителе и месте нахождения юридического лица.

Из представленного ответа нотариуса Тимохиной Т.А. от 29.02.2011 N 196 следует, что нотариальное действие от 27.12.2010 по реестру N 2-2305, свидетельствующее подлинность подписи гражданина Терентьева В.В. в заявлении о государственной регистрации при создании ООО "Квартал", ею не производилось.

В соответствии со ст. 52, 89 ГК, ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в уставе юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

По зарегистрированному налоговым органом адресу: г. Энск, ул. Зеленая, д. 36 ООО "Квартал" не располагается.

Следовательно, при создании юридического лица ООО "Квартал" был грубо нарушен порядок представления документов при государственной регистрации общества и требования к оформлению документов, содержащиеся в ст. 9, 12 и 13 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", данные нарушения носят неустранимый характер.

При указанных обстоятельствах решение ИФНС России по Заводскому району от 25.12.2010 N 4585 о государственной регистрации ООО "Квартал" не соответствует закону, нарушает права неопределенного круга лиц на получение достоверной информации из ЕГРЮЛ, а также затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, потенциальных участников правоотношений с обществом, в качестве учредителя и директора которого согласно Уставу и данным ЕГРЮЛ указано лицо, не имеющее отношения к зарегистрированному налоговым органом предприятию, а также создает благоприятные условия для уклонения от уплаты налогов.

В соответствии со ст. 51 АПК полагаю необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ООО "Квартал" и гражданина Терентьева В.В., поскольку судебный акт по данному делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 52, 197-199 АПК, ст. 35 Закона о прокуратуре, ст. 12, 13 ГК,

 

Прошу:

1. Признать незаконным решение инспекции ИФНС России по Заводскому району г. Энска от 25.12.2010 N 4585 о государственной регистрации при создании юридического лица ООО "Квартал" и обязать инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись об исключении данных о регистрации названного Общества.

2. Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ООО "Квартал" (000000, г. Энск, ул. Зеленая, д. 36) и гражданина Терентьева В. В. (проживающего по адресу: 000000, г. Энск, ул. Ульянова, д. 56, кв. 21).

 

Перечень прилагаемых документов:

Доказательства об отправке копии заявления сторонам.

Ответ нотариуса Тимохиной Т.А. от 29.02.2011.

Запрос налогового органа в адрес нотариуса Тимохиной Т.А.

Протокол осмотра территорий от 07.03.2011 N 445/11.

Заявление Терентьева В.В. в налоговой орган от 24.12.2010.

Ксерокопия паспорта Терентьева В.В.

Решение о регистрации о внесении изменений в сведения о юридическом лице от 12.01.2011N 9977.

Заявление о внесении в ЕГРЮЛ.

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица.

Решение о регистрации от 25.12.2010 N 4585.

Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании.

Устав ООО "Квартал".

Решение учредителя ООО "Квартал" от 24.12.2010 N 1. Акт оценки имущества от 24.12.2010 N 1. Выписка из ЕГРЮЛ от 12.02.2011.

 

Заместитель прокурора области старший советник юстиции

(Ф.И.О.)