Решение общего собрания акционеров

1. За исключением случаев, установленных ФЗ, правом голоса обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании,

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно

3. Решение по вопросам реорганизации, увеличении уставного кап., дробление и консолидация акций и утверждение внутр док-ов принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества, если иное не установлено уставом общества.

4. Решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.(ликвидация,

5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

8. Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;

государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;

государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

приобретения хотя бы одной акции - для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

9. Признание решений общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

10. Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

46. Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью акционерного общества В соответствии со ст. 66 ФЗ «Об АО» члены совета директоров избираются по общему правилу годовым общим собранием акционеров. Иногда возможно исключение, а именно избрание совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров.

На сегодняшний день голосование осуществляется кумулятивно (что это такое кумулятивное голосование?).

Члены Совета директоров избираются на срок до следующего годового собрания. По решению общего собрания полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно. Членами Совета директоров могут быть только физ. лица полностью дееспособные.

В Совет директоров не могут входить:

- члены Счётной комиссии

- члены Ревизионной комиссии

- или привлечённые специалисты

Члены Коллегиального исполнит. органа не могут составлять более ¼ состава Совета директоров.

Закон «Об АО» предусматривает 2 случая принятия решения только независимыми директорами (что такое независимые директора?):

1 случай - решение по поводу определения фиксированной цены имущ-ва

2 случай – голосование по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Независимый директор, по истечении семилетнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров общ-ва, утрачивает статус независимого.

ФЗ «Об АО» допускает избрание членом Совета директоров не акционера общ-ва.

Лица, которые были избраны в состав Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз

Количество состава совета директоров определятся Уставом или решением Общего собрания акционеров, однако оно не может быть меньше:

1 вариант – 5ти членов (для любого общ-ва)

2 вариант – 7ми членов (для ОАО с числом голосующих акций более 1000)

3 вариант – 9ти членов (для ОАО при условии, что голосующих акций более 9000)

Решение Совета директоров может быть оспорено в суде путём предъявления иска о признании корпоративного акта недействительным.

Каждый член Совета директоров должен действовать в интересах общ-ва добросовестно и разумно, а также учитывать, что в случае каких-либо нарушений этот субъект будет являться субъектом гражд.-прав. отв-ти.