Статья 9. Ведение общих дел партнеров

1. Ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, осуществляется одним или несколькими управляющими партнерами. Ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, партнерами не допускается. Соглашение, предусматривающее ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности партнерами, ничтожно.

Возложение на одного или нескольких управляющих партнеров обязанностей по ведению общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, осуществляется по решению простого большинства участников договора инвестиционного партнерства, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

2. Ведение общих дел партнеров, связанных с управлением предпринимательской деятельностью, осуществляется по общему согласию всех участников – партнеров. Договором инвестиционного партнерства могут быть предусмотрены случаи, когда решения по ведению общих дел партнеров, связанных с управлением предпринимательской деятельностью, принимаются большинством участников - партнеров.

Ведение общих дел партнеров, связанных с управлением предпринимательской деятельностью, может осуществляться в форме создания специального комитета партнеров, в состав которого могут на основании доверенности входить представители партнеров, в том числе обладающие специальными познаниями в сфере совместной деятельности партнеров. К компетенции комитета партнеров по ведению общих дел партнеров, связанных с управлением предпринимательской деятельностью, могут, в том числе, относиться:

- принятие решений о прекращении полномочий на ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, предоставленные одному или нескольким управляющим партнерам в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи;

- утверждение политики ведения общих дел (инвестиционной декларации) - основных направлений по ведению общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, партнером (партнерами), уполномоченным на это по решению участников договора инвестиционного партнерства, и изменение политики ведения общих дел (инвестиционной декларации);

- принятие решений об одобрении (отказе в одобрении) в соответствии с пунктом 7 настоящей статьи сделок управляющего партнера, осуществляющего ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, совершенных им с превышением предоставленных ему партнерами полномочий;

- принятие решений о возмещении (отказе от возмещения) управляющему партнеру, совершившему от имени всех партнеров сделки, в отношении которых его право на ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, было ограничено, либо заключившему в интересах всех партнеров сделки от своего имени, произведенных им за свой счет расходов, если имелись достаточные основания полагать, что эти сделки были необходимыми в интересах всех партнеров;

- принятие решений об обращении в суд для признания недействительной сделки, совершенной управляющим партнером за пределами ограничений, установленных доверенностью на ведение общих дел, в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- принятие решений о заключении управляющим партнером, осуществляющим ведение общих дел, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности договоров с лицами, осуществляющими независимую оценку деятельности такого управляющего партнера или оказывающими консультационные услуги в области управления.

В случае если договором инвестиционного партнерства предусматривается создание комитета партнеров, в таком договоре должен устанавливаться порядок его формирования, созыва и проведения его собраний.

3. Каждый участник инвестиционного партнерства имеет один голос, если договором инвестиционного партнерства не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

4. При ведении общих дел, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, один или несколько управляющих партнеров вправе действовать от имени всех партнеров.

5. В отношениях с третьими лицами полномочие управляющего партнера совершать сделки от имени всех партнеров удостоверяется доверенностью на ведение общих дел. Условия доверенности на ведение общих дел определяются в соответствии с утвержденной в соответствии с настоящей статьей политикой ведения общих дел (инвестиционной декларацией) и не могут ей противоречить. Доверенность на ведение общих дел подлежит нотариальному удостоверению, а ее нотариально заверенная копия депонируется в кредитной организации в соответствии со статьей 8 настоящего Федерального закона. Передоверие полномочий на основании доверенности на ведение общих дел не допускается. Полномочия лица и/или лиц, которым выдана доверенность на ведение общих дел, на основании такой доверенности возникают (изменяются) с момента депонирования ее нотариально заверенной копии. Изменение полномочий, предоставленных на основании доверенности на ведение общих дел, осуществляется партнерами в случаях изменения политики ведения общих дел (инвестиционной декларации) в соответствии с порядком, предусмотренным настоящей статьей. Доверенность на ведение общих дел прекращается в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, а также при прекращении полномочий на ведение общих дел партнеров, предоставленных одному или нескольким управляющим партнерам, в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи.

6. В отношениях с третьими лицами партнеры не могут ссылаться на ограничения прав партнера, совершившего сделку, по ведению общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда они докажут, что в момент заключения сделки третье лицо знало или должно было знать о наличии таких ограничений.

7. Управляющий партнер, совершивший от имени всех партнеров сделки, в отношении которых его право на ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, было ограничено, либо заключивший в интересах всех партнеров сделки от своего имени, может требовать возмещения произведенных им за свой счет расходов, если имелись достаточные основания полагать, что эти сделки были необходимыми в интересах всех партнеров. Партнеры, понесшие вследствие таких сделок убытки, вправе требовать их возмещения.

8. Полномочия на ведение общих дел партнеров, предоставленные одному или нескольким управляющим партнерам, могут быть прекращены судом, в том числе третейским, по требованию одного или нескольких участников договора инвестиционного партнерства (как управляющих, так и партнеров) при наличии к тому оснований, указанных в договоре инвестиционного партнерства, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей, в том числе политики ведения общих дел (инвестиционной декларации) или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Договором инвестиционного партнерства может предусматриваться внесудебный порядок прекращения полномочий управляющего партнерства на ведение общих дел по требованию большинства партнеров, если иное количество не предусмотрено договором инвестиционного партнерства. В этом случае договор инвестиционного партнерства должен содержать исчерпывающий перечень индивидуально определенных оснований для прекращения полномочий управляющего партнера на ведение общих дел. Управляющий партнер вправе обжаловать в суде решение участников договора инвестиционного партнерства о прекращении его полномочий, а также требовать возмещения причиненных таким решением убытков в полном объеме.

При прекращении полномочий управляющего партнера на ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, договор инвестиционного партнерства в отношениях между таким управляющим партнером и иными партнерами прекращается с применением последствий, установленных статьями 20 и 21 настоящего Федерального закона.

На основании решения партнеров или судебного (третейского) решения в договор инвестиционного партнерства вносятся необходимые изменения.

В случае, если ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, осуществлялось несколькими управляющими партнерами, при прекращении полномочий одного из них в соответствии с настоящей статьей, ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, осуществляется оставшимся в договоре инвестиционного партнерства управляющим партнером.

В случае, если в результате прекращения полномочий управляющего партнера в договоре инвестиционного партнерства остаются только партнеры, одновременно с решением о прекращении полномочий управляющего партнера или в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда о прекращении полномочий управляющего партнера, партнеры принимают решение о принятии в состав участников договора инвестиционного партнерства нового управляющего партнера, либо о внесении дополнительного вклада в общее имущество и осуществлении полномочий управляющего партнера одним или несколькими партнерами, при этом их права и обязанности по договору инвестиционного партнерства в качестве партнеров могут не прекращаться.

9. В случае, если договором инвестиционного партнерства ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, возложено на нескольких управляющих партнеров, такие партнеры вправе своим соглашением определить порядок взаимодействия при ведении общих дел, распределить предоставленные им другими партнерами права и обязанности и определить иные условия совместного ведения общих дел.

10. Политика ведения общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности (инвестиционная декларация), может, в том числе, предусматривать:

- ограничение объема и размера сделок, в том числе по отношению к одному лицу или группе лиц, совершаемых одним или несколькими управляющими партнерами, уполномоченными на ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности;

- ограничения на совершение одним или несколькими управляющими партнерами, уполномоченными на ведение общих дел партнеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, сделок, в том числе в отношении лиц, являющихся аффилированными по отношению к таким управляющим партнерам и/или их аффилированным лицам.