Общество с ограниченной ответственностью.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники, которые внесли с только часть вклада, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимотси неоплаченной части вклада.

Фирменное наименование должно содержать наименование общества и указание на организационно-правовую форму.

Участники общества с ограниченной ответственностью. Число участников не должно превышать 50 лиц. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении срока – ликвидации в судебном порядке, если число участников не изменится.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Основными документами, регулирующими деятельность общества, являются учредительный договор, который подписывается учредителями, и утвержденный ими устав. Кроме основных сведений, в учредительных документах должны быть указаны условия:

- о размере уставного капитала;

- о размере долей каждого из участников;

- о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;

- об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

- о составе и компетенции органов управления обществом;

- о порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решение по которым принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов и т.д.

Уставный капитал общества составляется из стоимости вкладов участников. Он определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов. Минимальный размер уставного капитала равен 100 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда).

Не допускается освобождение участника от обязанности внесения вклада, в том числе путем зачета требований к обществу.

Уставный капитал на момент регистрации должен быть оплачен не менее чем наполовину. Оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества. При нарушении общество должно либо объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать новый размер, либо прекратить деятельность.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, то общество должно объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать новый размер. Если же стоимость чистых активов становится меньше минимального размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации.

Уменьшение уставного капитала возможно только после уведомления всех его кредиторов, которые, в свою очередь, могут потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков.

Увеличение уставного капитала допускается только после внесения всеми участниками вкладов в полном объеме.

Управление в обществе с ограниченной ответственностью.

1. Высшим органом управления является общее собрание участников.

К исключительной компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:

- изменение устава, размера уставного капитала;

- образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков;

- решение о реорганизации или ликвидации общества;

- избрание ревизионной комиссии.

2. Исполнительный орган управления (единоличный и/или коллегиальный), который осуществляет текущее руководство деятельностью и подотчетен общему собранию. Единоличный орган может быть избран и не из числа участников. Исполнительный орган не имеет право принимать решение по вопросам, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания.

3. Ревизионная комиссия избирается для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности.

Опубликование сведений о результатах ведения дел обществу не требуется.

Реорганизация и ликвидация общества осуществляется:

- по единогласному решению учредителей (участников) либо уполномоченного органа;

- по решению суда в случае допущенных при создании грубых нарушений закона, если они носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без необходимой лицензии, либо деятельности, запрещенной законом, при признании юридического лица несостоятельным (банкротом), если стоимость активов стала меньше минимальной суммы уставного капитала, которая устанавливается законом и т.д.;

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Переход доли в уставном капитале другому лицу. Участник общества вправе продать или другим образом уступить свою долю в уставном капитале или ее часть одному или нескольким участникам общества, или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом. Участник может продать только ту часть вклада, которая внесена в уставный капитал.

Участники общества пользуются преимущественным правом выкупа доли участника или ее части пропорционально размерам своих вкладов. В случае если участники не воспользуются этим правом в течение месяца со дня извещения (или в другой срок, предусмотренный уставом или соглашением участников), то участник может продать долю третьему лицу.

Если в соответствии с уставом продавать долю третьим лицам запрещено, а участники от покупки отказываются, то общество обязано выплатить стоимость вклада либо выдать имущество на эту стоимость. Далее эта доля либо распределяется между оставшимися участниками в соответствии с учредительными документами, либо уменьшается уставный капитал.

Наследник участника может стать участником общества, если это предусмотрено учредительными документами, либо по решению всех участников, в противном случае ему выдается стоимость вклада в натуральном или стоимостном выражении.

Выход участника из общества. Участник вправе в любой момент выйти из общества независимо от согласия других. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доли в уставном капитале, в соответствии с учредительными документами.

Общество с дополнительной ответственностью.

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам распределяется между остальными пропорционально из вкладам, если иное не предусмотрено учредительными документами.

В остальном деятельность общества с дополнительной ответственностью регулируется теми же правилами и законами, что и деятельность общества с ограниченной ответственностью.

Акционерные общества.

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, которые не полностью оплатили акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости акций.

Фирменное наименование должно содержать название и указание на организационно-правовую форму.