Лекция 3. Тема «Юридические лица».

Лекция 3. Тема «Юридические лица».

Оглавление

1........................................... Понятие и признаки юридического лица. 1

1.1....................................... Правосубъектность юридического лица. 4

1.2........................................ Индивидуализация юридического лица. 7

1.3................................................. Классификация юридических лиц. 9

2....................................................... Образование юридического лица. 11

2.1........................ Государственная регистрация юридических лиц. 13

3............................... Прекращение деятельности юридического лица. 14

3.1.............................................. Реорганизация юридического лица. 14

3.2. Ликвидация юридического лица. 18

3.3. Прекращение недействующего юридического лица. 20

 

Образование юридического лица.

 

Правовой основой деятельности любого юридического лица наряду с законодательством являются его учредительные документы. Именно в них учредители конкретизируют общие нормы права применительно к своим интересам. Состав учредительных документов для разных видов юридических лиц единообразен – только устав. Исключение составляет хозяйственные товарищества, для которых таким документом является учредительный договор.

Учредительный договор — это консенсуальный гражданско-правовой договор, регулирующий отношения между учредителями процесс создания и деятельности юридического лица. Он может заключаться только в письменной форме (простой или нотариальной) и вступает в силу, как правило, с момента заключения.

Устав в отличие от учредительного договора не заключается, а утверждается учредителями. Однако это отличие не носит принципиального характера и связано лишь с различной процедурой принятия документа. Устав, как правило, подписывают не все учредители, а специально уполномоченные  лица. Устав можно рассматривать в качестве локального нормативного акта,

определяющего правовое положение юридического лица и регулирующего отношения между участниками и самим юридическим лицом. Устав вступает в силу с момента регистрации самого юридического лица. Содержание учредительных документов в общем виде определяется ст. 52 ГК, а для отдельных видов юридических лиц — в соответствующих разделах ГК и специальных нормативных актах.

Существенные изменения претерпели нормы об учредительных документах юридических лиц (ст. 52 ГК РФ). Более не допускается наличие общих положений о некоммерческих организациях определенного вида, на основании которых они действуют. Лишь для учреждений установлено правило, в соответствии с которым в случаях, предусмотренных законом, оно может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

Учредители (участники) юридического лица вправе включить нормы, регулирующие корпоративные отношения во внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица, при этом все положения, содержащиеся в этих актах не должны противоречить учредительному документу юридического лица (п. 5 ст. 52 ГК РФ).

Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в ЕГРЮЛ.

В зависимости от характера участия государственных органов в регистрации юридического лица наука гражданского права традиционно выделяет следующие способы образования юридических лиц.

Распорядительный порядок характеризуется тем, что юридическое лицо возникает на основе одного лишь распоряжения учредителя, а специальной государственной регистрации организации не требуется. Именно в таком порядке в СССР возникало подавляющее большинство государственных предприятий и учреждений. Главенствующая роль государства в системе плановой экономики, его доминирование над гражданским обществом позволяли обойтись без особой процедуры государственной регистрации создаваемого юридического лица. В странах с рыночной экономикой место распорядительного порядка заступает, как правило, явочный порядок образования юридических лиц. Для него также характерно отсутствие специальной государственной регистрации организаций, которые создаются в силу самого факта волеизъявления учредителей, выражения ими намерения действовать в качестве юридического лица.

Статья 51 ГК не предусматривает никаких исключений из общего правила о необходимости государственной регистрации юридических лиц, поэтому можно полагать, что распорядительный, а также явочный способы образования организаций в настоящее время в России не применяются.

Разрешительный порядок образования юридического лица предполагает, что создание организации разрешено тем или иным компетентным органом. В СССР в таком порядке создавалось большинство общественных и кооперативных организаций, причем в разрешении на создание юридического лица могло быть отказано по мотивам нецелесообразности. Действующее законодательство не допускает отказа в регистрации по мотивам нецелесообразности (абз. 2 п. 1 ст. 51 ГК), но в принципе сохраняет разрешительный порядок создания некоторых видов юридических лиц.

При нормативно-явочном порядке для образования юридического лица согласия каких-либо третьих лиц, включая государственные органы, не требуется. Регистрирующий орган лишь проверяет, соответствуют ли закону учредительные документы организации и соблюден ли установленный порядок ее образования, после чего обязан зарегистрировать юридическое лицо. Такой порядок образования юридических лиц наиболее распространен в России.

Действующая редакция ГК РФ устанавливает общие для всех юридических лиц правила создания юридического лица:

- юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица;

- в случае учреждения юридического лица одним лицом решение принимается учредителем единолично; двумя и более учредителями - всеми учредителями единогласно;

- в решении указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) его органов, а также иные сведения, предусмотренные законом;

- в решении об учреждении корпоративного юридического лица указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

В отношении уставного капитала ГК РФ предъявляет следующие требования. В хозяйственных обществах уставные капиталы должны быть оплачены денежными средствами в сумме не менее, чем предусмотренные законом их минимальные размеры. Неденежные вклады подлежат независимой оценке. При создании обществ не ¾ их уставного капитала оплачивается до регистрации. Но может быть предоставлена рассрочка оплаты каптала до двух месяцев со дня государственной регистрации. Однако, в случае возникновения обязательств до полной оплаты уставного капитала участники несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества.

Лекция 3. Тема «Юридические лица».

Оглавление

1........................................... Понятие и признаки юридического лица. 1

1.1....................................... Правосубъектность юридического лица. 4

1.2........................................ Индивидуализация юридического лица. 7

1.3................................................. Классификация юридических лиц. 9

2....................................................... Образование юридического лица. 11

2.1........................ Государственная регистрация юридических лиц. 13

3............................... Прекращение деятельности юридического лица. 14

3.1.............................................. Реорганизация юридического лица. 14

3.2. Ликвидация юридического лица. 18

3.3. Прекращение недействующего юридического лица. 20