Корпоративные облигации, виды и особенности

 

Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала (кроме облигаций с ипотечным покрытием).

Размещение облигаций осуществляется по решению совета директоров (кроме облигаций, конвертируемых в акции), если в уставе не предусмотрено иное.

Корпоративные облигации различаются по степени обеспеченности.

Необеспеченные облигации могут выпускаться не ранее третьего года существования общества при наличии утверждённой годовой бухгалтерской отчетности за два завершённых финансовых года. Суммарный номинал всех выпущенных необеспеченных облигаций должен быть в пределах уставного капитала общества (в законодательстве встречаются исключения – например, биржевые облигации). Уверенность инвесторов в своевременных и полных платежах по облигациям при этом основывается

- на репутации и общей платежеспособности эмитента,

- на уставном капитале общества, служащем источником платежей при банкротстве общества в случае дефолта.

Облигации с обеспечением предоставляет владельцу все права, возникающие из такого обеспечения, которые обращаются только вместе с облигацией (т.е. неотделимы от неё). Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и/или величину обеспечения, предоставленного в этих целях обществу третьими лицами (также могут быть исключения – например, те же и облигации с ипотечным покрытием).

Сведения об обеспечении облигаций и его условиях должны быть указаны в решении о выпуске, проспекте эмиссии (если он есть) и в сертификатах облигаций (если они имеют документарную форму). Если обеспечение предоставлено третьими лицами, все вышеуказанные документы должны быть подписаны ими (если обеспечение предоставлено иностранными лицами, к нему применяются российские нормы права).

В РФ предусмотрено четыре вида корпоративных облигаций с обеспечением.

1. Облигации с залоговым обеспечением, предоставленным самим эмитентом или третьими лицами. В любом случае предмет залога подлежит оценке оценщиком. Предметом залога по облигациям могут быть:

- ценные бумаги и недвижимое имущество в соответствии с ФЗ «О РЦБ», при этом ценные бумаги должны быть оформлены как заложенные (предъявительские и ордерные – должны храниться в депозитарии), ипотека должна иметь государственную регистрацию;

- ипотечное покрытие в соответствии с ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах».

       Все владельцы облигаций с залоговым обеспечением одного выпуска имеют равные права в отношении имущества, являющегося предметом залога, а также страхового и иных возмещений. Договор залога считается заключенным с момента возникновения у первого владельца облигаций прав на них.                 

       При отсутствии ненадлежащего исполнения обязательств в предусмотренный срок, в течение 2-х месяцев после его окончания любой владелец облигаций отправляет письменное требование эмитенту, залогодателю и лицу, занимающемуся реализацией залога (оно указано в решении о выпуске).

       После реализации излишек средств возвращается залогодателю. После удовлетворения требований заявивших о нём владельцев остаток средств зачисляется в депозит нотариуса для выдачи остальным владельцам по мере поступления от них письменных требований. Срок исковой давности составляет 3 года.

       Если заложенное имущество должно перейти в собственность владельцев облигаций, то форма собственности – общая долевая, поскольку у них равные права на залог.

2. Облигации, обеспеченные поручительством третьих лиц предусматривают солидарную ответственность поручителя и эмитента. Договор поручительства считается заключенным после первой покупки облигаций. Срок договора должен превышать срок облигаций не менее, чем на год.

Надёжность таких облигаций увеличивается в зависимости от репутации поручителя. Поручителями могут выступать коммерческие организации (если их СЧА не меньше размера поручительства), государственные корпорации (в соответствии с ФЗ), МФО.

3. Облигации, обеспеченные банковской гарантией также предусматривают солидарная ответственность гаранта и эмитента. Банковская гарантия выдается на срок, превышающий срок погашения облигаций не менее чем на шесть месяцев, и не может быть отозвана.

4. Облигации, обеспеченные государственной или муниципальной гарантией, которая представляется в соответствии с бюджетным законодательством соответствующего уровня, срок гарантии совпадает со сроком погашения. По данному виду гарантии предусматривается субсидиарная ответственность с правом гаранта последующего регресса к эмитенту. Гарантия предоставляется только в письменном виде, сумма гарантии может быть меньше суммарного номинала гарантируемых облигаций.

Государственная или муниципальная гарантия по облигациям не даёт им статуса государственных или муниципальных ценных бумаг соответственно. Не смотря на это данные облигации считаются наиболее надёжными среди облигаций, не обеспеченных залогом.

Кроме исчерпывающего разделения корпоративных облигаций по уровню обеспеченности в законодательстве предусмотрены некоторые иные виды облигаций.

Конвертируемые облигации могут быть обменены на акции определённого типа на условиях, указанных в решении о выпуске. Решение принимается на общем собрании акционеров (если допускает устав, то на совете директоров только единогласно).

Количество выпускаемых конвертируемых облигаций ограничено количеством объявленных акций соответствующего типа, в которые облигации могут быть конвертированы. Эмиссионная цена их не может быть меньше номинальной цены соответствующих акций; однако для акционеров, приобретающих конвертируемые облигации по преимущественному праву, цена размещения их может быть меньше, чем для иных лиц (разница составляет не более 10%).

Конвертируемые облигации называют гибридными ценными бумагами (это не юридический термин), поскольку они сочетают свойства акций и облигаций. Если растёт весь фондовый рынок (повышаются цены на акции), то конвертируемые облигации также растут в цене, поскольку их можно на акции обменять. При падении фондового рынка они не подвержены большому снижению в цене, поскольку номинальная стоимость по ним всё же должна быть выплачена.

Конвертируемые облигации выпускают, если эмитенту необходимо снизить стоимость займа (проценты по ним ниже, чем по аналогичным неконвертируемым облигациям), либо если в неопределенной экономической ситуации аналитики не могут точно определить, что предпочтительнее инвесторам, акции или облигации.

Биржевые облигации предназначены для быстрого займа (в течение одного месяца) на короткий срок (до трех лет); в мировой практике подобные инструменты называют коммерческими бумагами. В России роль коммерческих бумаг до 2007 года выполняли простые серийные векселя, облигации же требовали значительных временных и финансовых затрат на выпуск. Потребность в коммерческих бумагах низкого номинала, имеющих биржевое размещение, не требующих индивидуальных договорённостей с инвесторами, была столь велика, что после введения их в ФЗ «О рынке ценных бумаг» в 2007 году сразу же были подготовлены и осуществлены первые выпуски.

Главная особенность БО в том, что они выпускаются без государственной регистрации их выпуска, проспекта облигаций и отчета об итогах их выпуска. Достаточно прохождения биржевого допуска к торгам; размещение происходит путём открытой подписки, и обращение их – только биржевое, причём обращение начинается сразу же после размещения (т.е. к размещению привлекаются даже внутридневные спекулянты).

Эмитентом БО может быть хозяйственное общество, государственная корпорация или международная финансовая организация, акции или облигации которого включены в котировальный список фондовой биржи, осуществляющей допуск БО к торгам. Выпустить БО можно на четвёртом году существования общества при наличии утверждённой годовой бухгалтерской отчетности за два завершённых финансовых года.

БО выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением их сертификатов в депозитарии, обслуживающем операции на данной фондовой бирже. Все права, закрепляемые БО, и все расчёты по сделкам с ними – только денежные (никаких иных имущественных прав не предусматривается). Также не допускается залоговое обеспечение. В результате максимально облегчено их биржевое обращение и оформление сделок.

Суммарный номинал БО не учитывается при определении соотношения номинальной стоимости всех выпущенных обществом облигаций с размером уставного капитала общества и/или величиной обеспечения.

БО автоматически допускаются к торгам только на одной фондовой бирже, осуществившей листинг акций эмитента таких биржевых облигаций. Для торгов на других биржах необходимо осуществить отдельную процедуру допуска.

Владельцы БО вправе предъявить их к досрочному погашению в случае, если ценные бумаги всех типов их эмитента исключены из списка ценных бумаг, допущенных к торгам, на всех фондовых биржах, осуществивших допуск БО к торгам (за исключением погашенных облигаций).

Облигации с ипотечным покрытием обеспечены полностью или частично залогом ипотечного покрытия, представляющего собой пул выкупленных у кредиторов ипотечных договоров кредита и займа, по которым поступают от заёмщиков платежи по начисленным процентам и погашение основной суммы долга, и закладных.

Ипотечные облигации рассматриваются отдельно в разделе «Ипотечные ценные бумаги».

Жилищные сертификаты – облигации с двойным номиналом: в квадратных метрах жилой площади (не менее 0,1 кв.м) и их денежном эквиваленте. Со временем номинал в квадратных метрах остаётся постоянным, а в денежных единицах – индексируется в соответствии с принятой в условиях эмиссии схемой.

Жилищный сертификат удостоверяет внесение владельцем суммы, соответствующей номиналу, и закрепляет его право на получение от эмитента по первому требованию индексированной номинальной стоимости (в течение 7 банковских дней) или, при наличии определенного пакета жилищных сертификатов, жилой площади в собственность. Предусмотрено право владельца на обмен жилищных сертификатов на жилищные сертификаты новых серий.

Эмитентом жилищных сертификатов могут быть:

- юридические лица – заказчики, имеющие земельный участок и проектную документацию,

- государственные образования (но не путать с государственным жилищным сертификатом).

Осуществляемый заём носит целевой характер. В проспекте эмиссии отражены качество жилой площади и место расположения строящегося дома. Объем эмиссии ограничен общей площадью строящегося дома.

Жилищные сертификаты должны быть обеспечены гарантией банка или поручительством страховой организации, у которых собственный капитал превосходит размер гарантии не менее чем в пять раз. Эти сведения должны быть указаны в проспекте эмиссии.