Компетенция Совета директоров

 

14.1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

 

2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

4. Общие вопросы созыва собраний акционеров, вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров:

4.1. Определение формы проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование).

4.2. Определение даты, места, времени проведения общего собрания акционеров и почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

4.3. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования.

4.4. Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.

4.5. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и решение других вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

5. Предварительное утверждение годовых отчетов Общества.

6. Избрание и переизбрание председателя Совета директоров Общества.

7. Размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции.

8. Утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений.

9. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10. Приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

11. Утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».

12. Рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций.

13. Определение размера оплаты услуг аудитора.

14 Предоставление рекомендаций общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

15. Рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года.

16. Использование резервного фонда и иных фондов Общества.

17. Утверждение, внесение изменений и дополнений в «Положение о фондах».

18. Утверждение, внесение изменений и дополнений в «Положение о порядке начисления и выплаты дивидендов».

19. Создание и ликвидация филиалов, дочерних и зависимых обществ, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о них, внесение в положения изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств, дочерних и зависимых обществ, прекращение полномочий руководителей.

20. Внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией.

21. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах».

22. Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

23. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

 

 

24. Принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности Общества.

25. Определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе.

26. Избрание президента Общества, досрочное прекращение его полномочий, заключение и расторжение договора с президентом.

27. Определение полномочий президента Общества при осуществлении его деятельности.

28. Установление размера вознаграждений и ком­пенсаций, выплачиваемых президенту Общества.

29. Установление предельного размера суммы сделок, заключаемых президентом Общества.

30. Избрание временно исполняющего обязанности президента Общества в случаепрекращения его полномочий, отсутствия по уважительным причинам (болезнь, командировка) или по иным основаниям.

31. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

32. Предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

33. Внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 14-19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах».

34. Вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в случае добровольной ликвидации общества.

35. Принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества.

36. Принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций.

37. Принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других коммерческих организаций.

38. Принятие решений об участии в других организациях, за исключением случаев, указанных в под п. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах».

39. Утверждение перечня сведений, составляющих коммерческую тайну Общества.

40. Решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества и предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Совет директоров может приостанавливать выполнение решений президента Общества, в случае, если такие действия наносят ущерб интересам Общества или президент превысил свои полномочия.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение президенту Общества и другим должностным лицам Общества.

 

Избрание Совета директоров

14.2.1. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если срок полномочий Совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

14.2.2. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

14.2.3. Состав членов Совета директоров Общества определяется в количестве 9 человек. Представитель Российской Федерации в Совете директоров Общества входит в количественный состав Совета директоров, определенный в настоящем Уставе.

Место представителя Российской Федерации в Совете директоров не учитывается при избрании членов Совета директоров. Представители Российской Федерации имеют права и обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Реализация специального права («золотой акции») в Совете директоров Общества осуществляется в порядке, определенном законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания годовым общим со­бранием нового состава Совета директоров, за исключением случаев досрочного прекращения полномочий.

14.2.4. Избрание членов Совета директоров производится кумулятивным голосованием. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

14.2.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

14.2.6. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

14.2.7. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте Устава Общества.

14.2.8. В случае когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, определенного настоящим Уставом, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

14.2.9. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются «Положением о Совете директоров».

Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров своих функций, определяется «Положением о Совете директоров».