Открытого акционерного Общества

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«СЛЮДА»

 

 

с. Филинское, 2009 год

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Акционерное общество «Слюда», в дальнейшем именуемое «Общество», является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании Устава и законодательства Российской Федерации.

1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

1.3. Общество создано путем приватизации государственного предприятия «Филинская слюдяная фабрика» и является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у указанного предприятия до момента его преобразования в открытое акционерное общество «Слюда».

 

ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Фирменное наименование Общества

Полное на русском языке: Открытое акционерное общество

«Слюда»

на английском языке: Joint - Stock Company “Slyda”

 

Сокращенное на русском языке: ОАО «Слюда»

 

2.2. Место нахождения Общества: Россия, Нижегородская область, Вачский район, с.Филинское, ул. Слюдянская, д. 7

Почтовый адрес Общества: 606162, Россия, Нижегородская область, Вачский район, с.Филинское, ул. Слюдянская, д. 7

 

ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 

3.1. Целью Общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

- Производство промышленной продукции;

- Производство электробытовых и промышленных изделий;

- Снабженческо-сбытовая деятельность;

- Оказание услуг населению;

- Перевозка автобусами собственных работников предприятия для производственных целей;

- Перевозка грузов автотранспортом для производственных целей;

- Производство строительных работ.

3.5. Общество вправе осуществлять все виды деятельности, не запрещенные

законодательством Российской Федерации, в том числе не предусмотренные настоящим Уставом. Сделки, совершаемые Обществом и выходящие за пределы определенной Уставом деятельности, но не противоречащие законодательству Российской Федерации, действительны.

ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

 

4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

 

4.5. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности.

4.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

4.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

4.9. Администрацией предприятия осуществляются работы по мобилизационной подготовке, ведению секретного делопроизводства, обеспечению режима секретности, соблюдению правил и инструкций по сохранению государственной тайны.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

 

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

 

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них.

Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе Общества.

6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

6.5. В настоящее время Общество не имеет филиалов и представительств.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Размещенные акции

7.1. Уставный капитал Общества составляет 9420800рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, в том числе из:

- 19088 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 400 рублей;

- 4464 штук привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью 400 рублей.

Чистые активы

7.16. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

7.17. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, определенного действующим законодательством, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

АКЦИИ ОБЩЕСТВА

ДИВИДЕНДЫ

11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

11.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества. Дивиденды по привилегированным акциям также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.

11.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

11.4. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

 

 

СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

 

12.1. Органами управления Общества являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия Общества.

12.3. Генеральный директор, совет директоров и ревизионная комиссия Общества избираются общим собранием акционеров.

12.4. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

13.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров):

- путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров (в случае если количество акционеров-владельцев голосующих акций 1000 и более);

- путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров (в случае если количество акционеров-владельцев голосующих акций менее 1000);

- путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

 

Бюллетени для голосования

13.32. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

13.33. При проведении общего собрания акционеров (годового и внеочередного), проводимого в форме совместного присутствия с предварительным направлением бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется почтовым отправлением.

13.34. При проведении общего собрания акционеров (годового и внеочередного), проводимого в форме совместного присутствия без предварительного направления бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня, бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю) в момент регистрации для участия в общем собрании акционеров.

13.35. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетени для голосования должны быть направлены или вручены под роспись каждому лицу включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется почтовым отправлением.

13.36. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах». Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

13.37. Вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров Общества, неурегулированные Уставом, определяются «Положением об общем собрании акционеров».

 

Счетная комиссия

13.38. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования, осуществляет иные функции, предусмотренные настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

13.39. Счетная комиссия избирается общим собранием акционеров в количестве 3 человек сроком на 3 года до момента вступления в силу решения общего собрания акционеров об избрании нового состава счетной комиссии в порядке и на условиях, предусмотренных «Положением об общем собрании акционеров».

Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

13.40. Вопросы, связанные с деятельностью счетной комиссии Общества, неурегулированные Уставом, определяются «Положением о счетной комиссии».

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Заседание совета директоров

14.14. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, генерального директора Общества.

14.15. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня в порядке, предусмотренном «Положением о совете директоров», учитывается письменное мнение члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества.

14.16. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного Уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров.

14.17. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются «Положением о совете директоров».

14.18. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров Общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.

14.19. Вопросы, связанные с деятельностью совета директоров Общества, не урегулированные Уставом, определяются «Положением о совете директоров».

РЕЕСТР ОБЩЕСТВА

 

18.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные, действующим законодательством Российской Федерации.

18.2. Общество поручает ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору на основании договора на ведение и хранение реестра.

18.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

18.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать специализированного регистратора об изменении своих данных. В случае не предоставления специализированному регистратору информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

18.5. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных федеральным законом «Об акционерных обществах» случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

18.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества специализированный регистратор не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда специализированный регистратор обязан внести в реестр соответствующую запись.

18.7. По требованию акционера или номинального держателя акций специализированный регистратор обязан подтвердить его права на акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества. Выписка из реестра не является ценной бумагой, но подтверждает владение указанным в выписке лицом определенным числом акций Общества.

ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

19.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала Общества.

Величина ежегодных отчислений в резервный фонд Общества составляет 5 процентов от чистой прибыли Общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного Уставом.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

19.2. Из чистой прибыли Общества может быть сформирован специальный фонд акционирования работников Общества. Его средства могут расходоваться исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами, для последующего размещения работникам Общества.

При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

 

20. ВЫКУП АКЦИЙ ОБЩЕСТВОМ ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРОВ

20.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

20.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

20.3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

 

21. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА

21.1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций Общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в Общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций Общества (далее также - добровольное предложение).

Добровольное предложение также может содержать сделанное владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанные в абзаце первом настоящего пункта, предложение приобрести у них такие ценные бумаги.

Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в Общество.

21.2. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций Общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в Общество.

До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.

С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций Общества, указанных в настоящем пункте, и до даты направления в Общество обязательного предложения, соответствующего требованиям ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах, лицо, указанное в настоящем пункте, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.

Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций Общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций Общества. В этом случае установленные пунктом 6 ст.84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.

21.3. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг Общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций Общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции Общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции Общества, по требованию их владельцев.

Данное лицо в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

21.4. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе выкупить у акционеров - владельцев акций Общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции Общества, указанные ценные бумаги.

Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах», вправе направить в Общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг Общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», или обязательного предложения, в результате которого было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций Общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через Общество.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

23.1. Устав Общества является учредительным документом Общества.

23.2. Требования Устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Обще-

ства и его акционерами.

23.3. По требованию акционера, аудитора, или любого заинтересованного лица

Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом,

включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по

его требованию копию действующего Устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за

предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

23.4. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава

Общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за

исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-6 ст.12 Федерального закона «Об акционер-

ных обществах».

 

 

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«СЛЮДА»

 

 

с. Филинское, 2009 год

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Акционерное общество «Слюда», в дальнейшем именуемое «Общество», является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании Устава и законодательства Российской Федерации.

1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

1.3. Общество создано путем приватизации государственного предприятия «Филинская слюдяная фабрика» и является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у указанного предприятия до момента его преобразования в открытое акционерное общество «Слюда».