Полное товарищество (далее – ПТ).

1) Понятие ПТ: это товарищество, участники которого (именуемые «полные товарищи») в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (п.1 ст.69 ГК).

2) Правовое регулирование: ГК (ст.ст.66-81 и др.); специального закона о ПТ нет!

3) Фирменное наименование ПТ должно содержать:

- либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество» (например, «Полное товарищество «Иванов А.А. и Петров Б.Б.»);

- либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество» (например, «Полное товарищество «Иванов А.А. и компания») (см. п.3 ст.69 ГК).

4) Учредительный документ ПТ – только учредительный договор. О его содержании см. ст.70 ГК.

5) Управление и ведение дел в ПТ.

Институт управления направлен на регулирование внутренних отношений, тогда как институт ведения дел – на регламентацию порядка участия ПТ в отношениях с третьими лицами.

Управление деятельностью ПТ осуществляется по общему согласию всех участников, однако учредительным договором могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

По общему правилу при голосовании действует принцип «один участник – один голос»; вместе с тем, учредительным договором может быть оговорен иной порядок определения количества голосов (например, исходя из размера вклада) (см. ст.71 ГК).

Ведение дел ПТ может осуществляться в трех вариантах:

а) каждый участник вправе действовать от имени товарищества. Это - общее правило;

б) все участники ведут дела совместно. В этом случае для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников;

в) ведение дел поручено отдельным участникам. В такой ситуации остальные участники для совершения сделок должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел. Важно учитывать, что полномочия на ведение дел ПТ, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников при наличии к тому серьезных оснований (вследствие грубого нарушения обязанностей, обнаружившейся неспособности к разумному ведению дел и пр.).

Второй и третий варианты («б» и «в») ведения дел применяются лишь при специальном указании об этом в учредительном договоре (см. ст.72 ГК).

!!! В отличие от иных организаций в ПТ (а также в товариществах на вере) органы не образуются (ибо товарищества вступают во взаимоотношения с третьими лицами через своих участников – полных товарищей).

6) Имущественная основа деятельности – складочный капитал. См. п.2 ст.73 ГК:

а) требования к минимальному размеру законом не установлены, ибо гарантией погашения возможных долгов является имущество не только ПТ, но и товарищей;

б) порядок формирования: 50 % от вклада каждого участника – к моменту регистрации ПТ; оставшаяся часть – в сроки, установленные учредительным договором, иначе наступает ответственность (уплата 10 % годовых с невнесенной части вклада + возмещение убытков).

7) Правовое положение участников:

а) участниками могут быть не любые граждане и юридические лица, а только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации (п.4 ст.66 ГК). При этом лицо вправе выступать участником только одного ПТ (из-за ответственности по долгам ПТ!) (см. п.2 ст.69 ГК);

б) число участников – не менее 2;

в) права и обязанности участников – см. ст.67, п.3 ст.71, 73, 74 ГК.

Обратите внимание: участники обязаны участвовать в деятельности организации!

г) ответственность участников - см. ст.75, а также пункты 2 и 3 ст.73 ГК.

Обратите внимание: полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом без ограничения размера; при этом данное правило действует и в отношении участника, выбывшего из ПТ (в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности ПТ за год, в котором он выбыл из ПТ);

д) изменение состава участников – см. ст.ст.76-80 ГК. Обратите внимание:

® передача доли (части доли) в складочном капитале другому участнику либо третьему лицу – только с согласия остальных участников;

® выход из ПТ возможен, но:

- отказ от участия в ПТ, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода;

- отказ от участия в ПТ, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине;

® исключение допускается, но только в судебном порядке при наличии:

- единогласно решения остающихся участников +

- серьезных оснований (в частности, вследствие грубого нарушения участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел).

8) Особенности реорганизации и ликвидации. См. ст.ст.68, п.1 ст.76, ст.81 ГК.

Обратите внимание:

а) для ПТ установлены особые случаи ликвидации:

- в товариществе остается единственный участник (такой участник вправе, вместо ликвидации, в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником, преобразовать ПТ в хозяйственное общество);

- выход, смерть товарища и т.п., если учредительным договором или соглашением не предусмотрено сохранение ПТ;

б) реорганизация в форме преобразования допускается в товарищество на вере, хозяйственные общества и производственный кооператив.