Правоспособность юридических лиц. Органы юридического лица. Филиалы и представительства.

Прежде всего, правоспособность и дееспособность юридического лица возникают одновременно, в момент его государственной реги­страции (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГК). Прекращаются они также одновременно — в момент завершения ликви­дации юридического лица путем внесения соответствующий записи об этом в государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК).

Правоспособность юридических лиц может быть как универ­сальной (общей), дающей им возможность участвовать в любых гражданских правоотношениях, так и специальной (ограниченной), предполагающей их участие лишь в определенном, ограниченном круге таких правоотношений. Правоспособность юридических лиц предполагается ограниченной (целевой), ибо юридическое лицо по общему правилу может иметь только такие гражданские права, которые соответствуют определенным законом и (или) учредительными документами целям его деятельности, и соответственно может нести лишь связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 ГК).

ГК РФ, закрепил почти за всеми коммер­ческими организациями способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых не запрещенных законом видов деятельности, т.е. общую право­способность (абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК). Исключение в этом отношении составляют унитарные предприятия — несобственники, а также некоторые другие организации, для которых специальная правоспособность определена законом с целью их сосредоточения лишь на одном, специальном виде коммерческой деятельности.

Необходимо отметить, что осуществление тех видов предпри­нимательства, для которых требуется специальное разрешение госу­дарства (лицензия), возможно лишь с момента его получения и до истечения срока его действия. Перечень лицензируемых видов деятельности определяется федеральным законом..

коммерческая организация сама должна опове­щать своих контрагентов об имеющихся у нее ограничениях право­способности.

Правоспособность и дееспособность юридического лица реализуются через его органы, формирующие и выражающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права. Органы юридического лица не только осуществляют управление его деятельностью, но и выступают в имущественном обороте от его имени, их действия признаются действиями самого юридического лица. Они составляют часть юридического лица и не являются самостоятельными субъектами права (в отличие от представителей, которые тоже могут выступать от имени юридического лица по его поручению, и от полных товарищей, предпринимательская деятельность которых признается деятельностью соответствующего товарищества в целом). Поэтому для совершения сделок от имени юридического лица они не нуждаются в доверенности.

Органы юридического лица могут быть единоличными (директор, генеральный директор, президент, председатель правления и т.п.) и коллегиальными (правление, наблюдательный или попечительский совет, общее собрание). Коллегиальные органы обязательно созда­ются в корпоративных юридических лицах, построенных на началах членства (товариществах и обществах, кооперативах, общественных организациях, ассоциациях и союзах). Высшим органом здесь всегда является общее собрание их участников.

Органы юридического лица могут создаваться для формирования его воли («волеобразующие органы») и для одновременного выра­жения его воли вовне.

Вместе с тем исполнительные (волеизъявляющие) органы одно­временно всегда являются и волеобразующими. Закон требует, чтобы волеизъявляющие органы юриди­ческого лица действовали добросовестно и разумно, руководствуясь его, а не собственными интересами (п. 3 ст. 53 ГК).

Кроме того, правомочия исполнительных (волеизъявляющих) органов на выступление от имени юридического лица могут допол­нительно ограничиваться законом или учредительными документами организации (), например необходимостью получения предварительного согласия на совершение определенных сделок.

Единоличные органы либо назначаются учредителями, либо избираются участниками ()или созданным ими коллек­тивным органом (). Коллективные органы либо избираются всеми участниками, либо состоят из них. Состав и компетенция, порядок их формирования определяются законодательством и учредительными документами.

По общему правилу заместитель руководителя, а также члены правления или дирекции (коллегиального органа) не являются органами юридического лица.

деликтоспособность, т.е. способность самостоятельно отвечать за при­чиненный его действиями имущественный вред..

Представительства и филиалы

Представительство создается для представления и зашиты интересов юридического лица, т.е. с целью постоянного совершения для него определенных юридических действий (п. 1 ст. 55 ГК), напри­мер, в центре того или иного региона.

Филиал создается для осуществления всех или определенной части функций (целей) юриди­ческого лица, включая и цели представительства (п. 2 ст. 55 ГК).

Филиал (п. 2 ст. 55) – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиал – то же самое юрлицо, только также обладающее функциями представительства.

Представительства и филиалы:

- не являются юридическими лицами;

- наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом;

- действуют на основании утверждённых создавшим их юридическим лицом положений;

- их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности;

- должны быть указаны в учредительных документах юридического лица.

Создание юридического лица и его государственная регистрация. Учредительные документы.

Образование юридического лица. Создание юр. Лица осуществляется путем первичной регистрации или путем реорганизации.

Первичная регистрация осуществляется в установленном законом порядке. Необходимые документы представляются в регистрирующий орган и в течение пяти дней юр. лицо заносится в единый гос. реестр юр. лиц.Отказ в государственной регистрации возможен в случае, если:

- нарушен установленный законом порядок образования юридического лица;

- учредительные документы не соответствуют закону.

Отказ в государственной регистрации по мотивам нецелесообразности не допускается.

Правовой основой деятельности юридического лица являются его учредительные документы. Ими являются:

- учредительный договор – консенсуальный гражданско-правовой договор, регулирующий отношения между учредителями в процессе создания и деятельности юридического лица;

- устав – утверждается (а не заключается) учредителями;

- общее положение об организациях данного вида или общий устав общественного объединения.

Учредительные документы юридического лица (ст. 52):

1) Хозяйственные товарищества – учредительный договор);

2) Хозяйственные общества:

а) АО – устав;

б) ООО – учредительный договор, устав;

в) ОДО – учредительный договор, устав;

3) государственные и муниципальные унитарные предприятия – устав;

4) производственные кооперативы (артели) – устав;

5) Потребительские кооперативы (союзы, общества) – устав;

6) Общественные и религиозные организации (объединения) – устав;

7) объединения юридических лиц (ассоциации, союзы) – учредительный договор, устав;

8) фонды – устав;

9) учреждения – устав или общие положения об организациях данного вида.

Учредительные документы должны содержать следующие данные:

- наименование юридического лица;

- место его нахождения;

- порядок управления деятельностью юридического лица;

- предмет, цели деятельности (для некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в случаях, предусмотренных законом, – для других коммерческих организаций);

- другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Способы:

Явочно-нормативный

- разрешительный -предполагающих заниматься лишь предпринимательской деятельностью. Он связан с необходимостью получения предварительного разрешения () от органов публичной власти на создание соответствующего юридического лица, что обычно служит общим интересам всех участников оборота. В таком порядке, например, создаются коммерческие банки и страховые компании.

. Федеральная налоговая служба.

Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Любым заинтересованным лицам также предоставлено право в 6-месячный срок с момента регистрации заявить в суде требование о признании регистрации и (или) учредительных документов юридического лица недействительными полностью или частично).

Сведения о регистрации юридических лиц подлежат опубликованию..