Прокредиторский подход в регулировании корпоративных отношений.

Анализ норм законодательства и правовых позиций высших судебных органов позволяет сделать вывод, в частности, о прокредиторском регулировании института недействительности сделок с участием юридических лиц, целью которого является обеспечение стабильности имущественного оборота, который иногда рассматривается законодателем и правоприменителем как некая самостоятельная ценность, подлежащая наивысшей защите.

Сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ). Необходимость осведомленности контрагента или доказательство его недобросовестности для признания сделки недействительной требуется и в других случаях, предусмотренных ГК РФ (например, п. 2 ст. 174 ГК РФ). А при наличии ограничений в учредительных документах юридического лица в предмет доказывания в деле о признании сделки недействительной входит в том числе осведомленность контрагента о содержании таких ограничений в учредительных документах (п. 1 ст. 174 ГК РФ). При этом Верховный Суд РФ сформулировал следующую правовую позицию: "...по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно" <9>.

--------------------------------

<9> Пункт 22 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // СПС "КонсультантПлюс".

 

Таким образом, суд не мотивирует участников гражданско-правовых отношений, в отличие, например, от налоговых правоотношений (фискальных отношений, направленных на защиту публично-правового интереса), проявлять должную заботливость и осмотрительность при выборе контрагента.

В ст. 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности участников гражданского оборота: предполагается, что субъекты при участии в гражданском обороте действуют добросовестно; иное подлежит специальному доказыванию. Указанная презумпция в случае ее тотального распространения, в том числе на сферу предпринимательской деятельности, с нашей точки зрения, может привести к поощрению безответственного выбора контрагента, непроявлению даже минимальной осмотрительности - некоему "инфантилизму кредиторов" <10>. Представляется, что, поскольку участники предпринимательской деятельности способны позаботиться о защите своих интересов, в частности, с помощью профессиональных консультантов, юристов, они не нуждаются в чрезмерной опеке со стороны законодателя.

--------------------------------

<10> Филиппова С.Ю., Шиткина И.С. Особенности недействительности сделок, совершаемых с участием корпораций // Хозяйство и право. 2014. N 11. С. 73 - 84.

 

Заметим, что в текущем регулировании законодательство предусматривает реальные механизмы обеспечения информированности кредитора о необходимости корпоративных согласований - это заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) и запрос контрагента о необходимости получить согласие органа юридического лица (ст. 157.1 ГК РФ).

Хочется отметить, что в последнее время правоприменительная практика стала отступать от абсолютизации презумпции добросовестности применительно к предпринимателям, от которых ожидается знание законов, должная заботливость <11>.

--------------------------------

<11> В качестве иллюстрации см., напр.: Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 августа 2017 г. по делу N А68-1499/2016; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2017 г. по делу N А40-144458/2016 // СПС "КонсультантПлюс".