Компетенция общего собрания акционеров и формы его проведения

 

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

изменение устава Общества;

изменение размера уставного фонда Общества;

решение о выпуске акций и утверждение решения о выпуске акций;

избрание членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и в установленных законодательством случаях аудиторской организации;

решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров;

определение порядка ведения общего собрания акционеров в части, не урегулированной законодательством, настоящим уставом и локальными нормативными актами Общества;

решение о приобретении Обществом размещенных им акций;

решение о крупных и иных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц;

утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;

решение иных вопросов, отнесенных законодательством к компетенции высшего органа управления Общества и предусмотренных настоящим уставом.

Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или смешанной формах [5]. Очная форма проведения общего собрания акционеров предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним. При проведении общего собрания акционеров в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса. Смешанная форма проведения общего собрания акционеров предоставляет лицам, имеющим право на участие в этом собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.

Очередные и внеочередные общие собрания акционеров созываются и проводятся наблюдательным советом.

Очередные общие собрания акционеров проводятся ежегодно не позднее 3 месяцев после окончания финансового года. Решение о созыве и проведении Общего собрания должно быть принято Наблюдательным советом не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета на основании собственной инициативы, требования иного органа управления Общества, требования ревизионной комиссии, требования аудиторской организации, требования акционеров (акционера) Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества.

Наблюдательный совет в течение 15 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении, которые направляются письмом лицам, требующим его созыва, не позднее 5 дней, с даты принятия этого решения.

Директор обязан созвать внеочередное собрание и поставить на нем вопрос о переизбрании наблюдательного совета, если последним не проведено ни одного заседания или не принято ни одного решения за период более 3 месяцев подряд.

Предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию вправе внести акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов голосующих акций Общества, не позднее 20 дней после окончания отчетного года.

Не позднее 20 дней до проведения очередного общего собрания акционеров и 10 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров директор высылает проект решения собрания с приложением необходимых обоснований и пояснений представителям государства и каждому акционеру, владеющему более 10% акций (его представителю). Указанные материалы должны быть доступны для ознакомления акционерам (их представителям) по месту нахождения Общества в течение 7 дней до проведения собрания, а в день проведения собрания по месту его проведения.

В случае заочного голосования извещение вместе с бюллетенями для голосования вручается лицам, имеющим право на участие в собрании, под роспись либо направляется им заказным письмом.

Документы, подтверждающие факт уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров, приобщаются к протоколу этого собрания.

Регистрацию участников общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, осуществляет группа регистрации из числа лиц, назначенных директором по предложению наблюдательного совета.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия. При этом им вручаются под роспись бюллетени и карточки для голосования. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание акционеров должно быть проведено, а внеочередное собрание акционеров может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное собрание акционеров имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества.

Общее собрание акционеров, проводимое в очной либо смешанной форме, открывает председатель наблюдательного совета либо лицо, определенное наблюдательным советом. Для ведения собрания избирается его председатель, а для ведения протокола собрания - секретарь собрания.

Общее собрание акционеров, проводимое в очной или смешанной форме, перед рассмотрением первого вопроса повестки дня этого собрания утверждает количественный и персональный состав счетной комиссии. В составе счетной комиссии не может быть менее 3 человек, в нее не могут входить члены органов Общества, в том числе представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.

Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос".

Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав Общества, уменьшения или увеличения его уставного фонда, реорганизации и ликвидации Общества, приобретения Обществом размещенных им акций по решению Общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принимающих участие в этом собрании.

Решения общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров принимается при единогласии всех акционеров Общества.

По остальным вопросам решения общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов участников собрания.

По результатам проведения общего собрания акционеров не позднее 5 дней после его закрытия составляется протокол общего собрания акционеров в 2 экземплярах.

Участник общего собрания акционеров, голосовавший против принятого решения, вправе приобщить к протоколу общего собрания акционеров свое особое мнение (о чем в протоколе секретарем собрания делается соответствующая запись), если оно выражено в письменной форме до завершения собрания.

Протокол общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем и секретарем общего собрания акционеров, представителями государства, принявшими участие в этом собрании.

Наблюдательный совет

 

К компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:

утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением;

созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

утверждение стоимости имущества Общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, установленных законодательством и настоящим уставом;

определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

использование резервных и других фондов Общества;

утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);

принятие решения об отчуждении (в том числе внесение в уставный фонд юридического лица) находящихся в собственности общества объектов недвижимости (капитальных строений (зданий, сооружений), изолированных помещений, незавершенных капитальных строений), стоимость каждого из которых превышает 10 тысяч базовых величин;

утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;

утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

утверждение в случаях, предусмотренных законодательными актами, локальных нормативных актов Общества;

решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

согласование отчуждения принадлежащих Обществу акций (долей) иных хозяйственных обществ и товариществ;

определение количественного состава дирекции, избрание директора и членов дирекции, прекращение их полномочий, согласование трудового договора (контракта) с директором;

определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;

установление порядка сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и согласование договоров их аренды;

определение основных направлений деятельности Общества;

решение об участии в объединенных юридических лиц, объединенных юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий [5].

Количественный состав наблюдательного совета составляет 6 (шесть) человек. Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.

В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции, количество которых не должно составлять более одной четверти от общего количества членов наблюдательного совета. Директор не вправе входить в состав наблюдательного совета. Директор вправе присутствовать на заседаниях наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Члены наблюдательного совета для организации своей деятельности избирают председателя. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего председателя.

Указания председателя наблюдательного совета по представлению необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или общего собрания акционеров материалов и проектов решений обязательны к исполнению должностными лицами Общества.

Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости. Не реже чем один раз в 3 месяца наблюдательный совет заслушивает отчет директора (дирекции) об их деятельности. Одно из заседаний проводится после окончания финансового года с целью рассмотрения бухгалтерского баланса Общества, отчета о прибылях и убытках и заключения аудитора.

Заседание наблюдательного совета признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов, обладающих в совокупности не менее 50% голосов, принадлежащих общему числу его членов.

Члены наблюдательного совета должны быть уведомлены о заседании наблюдательного совета не позднее, чем за 15 дней до даты его проведения.

Члены наблюдательного совета акционеры, владеющие 20 и более процентами акций Общества (представители таких акционеров независимо от их числа) обладают в наблюдательном совете количеством голосов, определяемым из расчета: каждые полные 10% указанных акций один голос. Иные члены наблюдательного совета обладают по одному голосу.

В случае равенства голосов членов наблюдательного совета при принятии им решений его председатель имеет право решающего голоса.

Решения наблюдательного совета оформляются протоколом. Копия протокола в 3-дневный срок с момента проведения заседания наблюдательного совета (оформления результатов опроса) вручается (высылается) каждому члену наблюдательного совета.