Протоколом общего собрания участников

Утвержден

Протоколом общего собрания участников

ООО «____» № 1 от «_» _ 201_ года

 

УСТАВ

 

Общества с ограниченной ответственностью

«___»

 

 

Новосибирск 201_____

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «_________» (далее «общество») является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование общества: Общество с ограниченной ответственностью «_____».

2.2. Сокращенное фирменное наименование общества: ООО «________».

2.3. Место нахождения общества: Российская Федерация, ________________

ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Для достижения поставленной цели Общество в установленном законодательством порядке, как в России, так и за рубежом осуществляет основной вид деятельности: _________________.

3.5. Помимо основного вида деятельности общество осуществляет дополнительные виды деятельности:

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- иные виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законодательством РФ.

Деятельность общества не ограничивается перечисленными видами деятельности.

3.6. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

4.5. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

4.6. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами с соблюдением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

6.2. Решение о создании филиалов и об открытии представительств принимает общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества утверждает положения о филиалах и представительствах и вносит в них изменения и дополнения.

6.3. Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

6.4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшего их общества.

6.5. Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

 

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

ЗАЛОГ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ)

9.1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», и с согласия общества. Решение о даче согласия общества на продажу либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам принимается общим собранием участников.

9.2. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

9.3. Участник общества, намеренный продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, обязан об этом известить в письменной форме общество.

Согласие общества на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме. Такое уведомление направляется от имени общества единоличным исполнительным органом, при условии принятия общим собранием участников решения о даче такого согласия.

9.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу, пропорционально размерам своих долей.

Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

9.5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 днейс даты получения оферты обществом. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 20 днейс даты истечения срока использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащего участникам общества, либо при отказе всех оставшихся участников общества от использования такого права — в течение 20 днейс даты получения обществом последнего из таких отказов.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества пропорционально размерам своих долей.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам заявленных ими требований на покупку доли (части доли), выраженных в процентах, в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли. Требование о покупке всей доли (всей части доли), предлагаемой к продаже, принимается за 100 процентов.

9.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащее участнику общества, прекращается в день:

· представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом устава;

· истечения срока использования данного преимущественного права для участников общества, предусмотренного настоящим уставом.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащее обществу, прекращается в день:

· представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом устава;

· истечения срока использования данного преимущественного права для общества, предусмотренного настоящим уставом.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с настоящим уставом. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного настоящим уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с настоящим уставом, участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли единоличным исполнительным органом общества.

9.7. В случае если в течение 50 днейс даты получения оферты обществом, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, либо при отказе всех остальных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

9.8. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются с согласия остальных участников общества.

Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати днейсо дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

9.10. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества.

Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества, с согласия общего собрания участников общества, третьему лицу.

СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

13.1. Органами управления общества являются:

- общее собрание участников;

- единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.

13.2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества образуется в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

ВНЕШНИЙ АУДИТ

17.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и участниками общества.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

17.2. По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

СПИСОК УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

18.1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

18.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен настоящим уставом, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

18.3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

18.4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

18.5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.

ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

21.1. По решению общего собрания участники общества обязаны вносить вклады в имущество общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале. Решением о внесении вкладов в имущество должны быть определены: общая стоимость вкладов, срок внесения и их состав.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

 

Утвержден

Протоколом общего собрания участников

ООО «____» № 1 от «_» _ 201_ года

 

УСТАВ

 

Общества с ограниченной ответственностью

«___»

 

 

Новосибирск 201_____

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «_________» (далее «общество») является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации. Общество создано без ограничения срока его деятельности.