Внутренние документы общества

Уставявляется учредительным документом общества. Ни одно общество не может быть создано без устава. Устав служит для регулирования функций органов управления общества. Он также играет важную общественную роль в отношениях с третьими сторонами, так как он предоставляет информацию об обществе, в особенности о его системе корпоративного управления. Общество обязано регистрировать устав и последующие изменения и дополнения к нему в государственном регистрационном органе. Общество может, а в некоторых обстоятельствах обязано, принимать внутренние документы, расширяющие положения устава.

Уставобщества

Уставдолжен, как минимум, включать положения о структуре и уставном капитале общества, полномочиях органов управления и правах акционеров. Следующие положения являются обязательными вне зависимости от видов деятельности, структуры собственности и управления общества: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные или привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания; перечень вопросов, решение по которым принимается общим собранием, наблюдательным советом и коллегиальным исполнительным органом квалифицированным большинством голосов или единогласно; сроки проведения годового собрания общества; сведения о филиалах и представительствах общества; размер резервного фонда и ежегодных отчислений из чистой прибыли общества в резервный фонд.

Помимо вышеуказанных обязательных положений, при определенных обстоятельствах Закон об АО требует включения некоторых дополнительных положений. Наконец, устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам. Эти положения предоставляют обществу и его акционерам большую гибкость в организации структуры общества, включая его виды деятельности, финансовую структуру и права его акционеров. Другими словами, устав в основном определяет характерные особенности и виды деятельности общества[10].

Раскрытие информации, содержащейся в уставе. Уставявляется важным источником информации для акционеров и инвесторов. Оригинал устава должен храниться по месту нахождения исполнительных органов общества. Акционеры, аудитор, ревизионная комиссия и иные заинтересованные лица имеют право ознакомиться с оригиналом устава в помещении исполнительного органа общества в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.

Копии зарегистрированного устава в последней редакции, а также изменений и дополнений в устав общества должны предоставляться акционерам по требованию. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление[11].

Виды внутренних документов общества

Виды внутренних документов. Внутренние документы общества разрабатываются на основании положений устава. Обязательными являются следующие внутренние документы:

ü внутренний документ о ревизионной комиссии;

ü внутренний документ о коллегиальном исполнительном органе;

ü положения о филиалах и представительствах, если они созданы.

Другие внутренние документы не являются обязательными. Общество может по своему усмотрению принимать или не принимать другие внутренние документы, предусматривающие подробный порядок деятельности управляющих органов общества. В любом случае внутренние документы общества должны соответствовать уставу и не могут противоречить законодательству.

Законодательство предоставляет обществам гибкость в этом плане.

Внутренние документы помогают обществам избежать трудных для понимания громоздких уставов, в которые сложно вносить изменения.

Внутренние документы имеют несколько преимуществ:

ü внутренние документы не требуется регистрировать в органах государственной регистрации, что экономит обществу средства в связи с отсутствием необходимости платить регистрационную пошлину;

ü внутренние документы предоставляют акционером такую же степень защиты, что и устав, поскольку большинство внутренних документов утверждается общим собранием, в особенности те, которые касаются прав акционеров;

ü внутренние документы принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, присутствующих на общем собрании, в то время как для принятия устава необходимо большинство в 3/4 голосов;

ü не все внутренние документы требуют одобрения акционеров. Наблюдательный совет не должен получать одобрение акционеров с помощью проведения общего собрания при внесении изменений во внутренний порядок работы, не затрагивающих права акционеров.

В то же время, определенные положения должны содержаться либо в уставе, либо во внутренних документах:

ü порядок принятия общим собранием решения по порядку ведения общего собрания;

ü порядок созыва и проведения заседаний наблюдательного совета;

ü кворум, необходимый для проведения заседания коллегиального исполнительного органа, который не должен составлять менее половины его избранных членов.

Кодексы корпоративного управления (поведения) обществ

Некоторые российские акционерные общества добровольно приняли кодексы корпоративного управления или руководства по корпоративному управлению в дополнение к их уставам и внутренним правилам. Большинство из этих кодексов представляет собой краткое и простое изложение принципов. Они, как правило, отражают желание наблюдательного совета и правления осуществлять деятельность компании честным, добросовестным и социально ответственным образом. Кодексы и руководства обществ могут включать широкий круг вопросов, в том числе:

1. Общие вопросы корпоративного управления: цели и задачи общества; взаимоотношения между акционерами и наблюдательным советом; взаимоотношения между наблюдательным советом и генеральным директором или коллегиальным исполнительным органом; взаимоотношения между контролирующими акционерами и миноритарными акционерами.

2. Отчетность общества перед акционерами: связи и отношения с инвесторами; обязательство в отношении справедливого подхода к работникам; политика в отношении подхода к несовершеннолетним и женщинам; обязательства перед потребителями или клиентами; экологическая политика; позиция в отношении нормативов труда, в частности привлекаемого детского труда; взаимоотношения с правительством.

3. Вопросы раскрытия информации: функции ревизионной комиссии, включая управление риском; политика в отношении использования аудиторских и консультационных услуг, например в отношении периодической замены аудитора; политика и стандарты финансовой отчетности и раскрытия информации.

Список включенных вопросов будет зависеть от того, какие из них имеют наибольшее значение для общества. Как правило, кодексы обществ утверждаются наблюдательным советом, сообщаются акционерам и инвесторам и публикуются на сайте общества в системе Интернет.

Кодексы или руководства акционерных обществ должны соответствовать законодательству, а также уставу и внутренним документам, и должны в целом следовать положениям Кодекса. Однако они не могут заменять собой устав и внутренние документы.

Вопросы для самопроверки по разделу 3

1. Перечислите принципы ЕБРР во взаимоотношениях с заинтересованными сторонами.

2. Перечислите принципы корпоративного управления ОЭСР.

3. Перечислите основные принципы корпоративного управления Евроакционеров.

4. Что представляет собой кодекс корпоративного поведения?

5. Назовите основные внутренние документы общества.