Десять главных вопросов, которые нужно задать, когда ищешь инвесторов и членов совета директоров

1. Вам действительно нужны инвесторы? Может, получится обойтись без финансирования, просто за счет более медленного роста?

2. Насколько активными будут инвесторы? Насколько активными вы бы хотели видетьсвоих инвесторов?

3. Что еще инвесторы могут дать компании помимо денег (связи, консультации, опыт)?

4. Каков плановый финансовый горизонт инвестирования?

5. Есть ли что-то помимо финансового результата, что надеются получить инвесторыот своего участия в работе компании? Как расставлены их акценты?

6. Разделяют ли инвесторы и члены совета директоров видение и миссию компании?

7. Согласятся ли они получить меньшую прибыль, если это будет вызвано болеебыстрой реализацией видения компании?

8. Насколько гибко мыслят инвесторы и члены совета директоров?

9. Кто контролирует инвесторов? Кто контролирует совет директоров?

10. Совпадают ли ключевые ценности инвесторов и членов совета директоров с ключевыми ценностями компании?

* * *

Мы с Альфредом и Фредом провели мозговой штурм, пытаясь найти пути разрешения проблемы с неоднородностью нашего совета директоров. Ясно, что мы не хотели продавать компанию и уходить куда-то еще. Для нас Zappos не была просто местом работы или способом построения карьеры. Она была призванием. Мы сделали слишком большие эмоциональные инвестиции в компанию, чтобы отказаться от нее. Вместе с ней мы прошли через гораздо более трудные времена. Теперь мы столкнулись с очередной проблемой, которую просто нужно было уладить. И мы разработали план. Мы решили откупиться от совета директоров.

Amazon

Мы оценили сумму, необходимую для выкупа доли других членов совета директоров, примерно в 200 миллионов долларов и стали искать потенциальных инвесторов. В начале 2009 года начались переговоры с инвестиционными фондами, венчурными инвесторами, богатыми семейными предприятиями и просто состоятельными людьми. Мы хотели привлечь деньги в обмен на долю в компании, чтобы затем выкупить долю Sequoia и части других акционеров и членов совета директоров.

Переговоры с потенциальными инвесторами были в самом разгаре, когда нам снова позвонили из Amazon. С этой компанией мы поддерживали контакт на протяжении уже нескольких лет.

Впервые основатель и CEO компании Джефф Безос связался со мной еще в 2005 году, а потом посетил наш офис в Лас-Вегасе. Еще до его приезда мы уведомили его, что не собираемся продавать Zappos.

Дата: 16 августа 2005 года

От: Тони Шей

Кому: Джефф Безос

Тема: Встреча Amazon/Zappos в четверг Привет, Джефф!

С нетерпением жду четверга, чтобы познакомиться с тобой лично.

Хочу только зафиксировать правильные ожидания относительно этой встречи и еще раз повторить, что в настоящее время мы исходим из развития Zappos как независимой компании, но всегда открыты к обсуждению возможностей для партнерства. Буду рад услышать в четверг твои соображения по этому поводу.

FYI, от нас во встрече будут участвовать:

Майкл Мориц — партнер Sequoia Capital

Альфред Лин — CFO

Тони Шей — CEO

Ник Суинмурн — учредитель До встречи в четверг!

Но когда мы начали переговоры с Amazon в начале 2009 года, то оказалось, что обе стороны изменили свою позицию. Что касается Amazon, то ее руководители, похоже, с большей готовностью воспринимали идею дальнейшего существования Zappos как независимой компании, поэтому мы могли бы продолжить развивать корпоративную культуру и бизнес так, как считали нужным. В течение последних лет они следили за нашим прогрессом и видели, что наш подход к ведению дел оправдан. Что касается Zappos, то для нас больше всего значила возможность продолжать делать то же, что мы уже делали для наших работников и клиентов, при этом получив доступ к огромным ресурсам Amazon.

Мы думали о потенциальном сценарии поглощения скорее как о браке по любви, чем как о продаже. Обе компании заботились о своей клиентоцентричности. У нас различались лишь способы достижения этого. Zappos была скорее высокочувствительной, в то время как Amazon — скорее высокотехнологичной.

Первоначально мы хотели лишь получить контроль над советом директоров, выкупив акции некоторых его членов. Однако чем дольше мы думали об этом, тем больше нам казалось, что имеет смысл объединить наши пакеты. В результате мы бы достигли стопроцентной однородности, что было лучше, чем пытаться бороться с нынешним составом совета директоров.

Вначале мы сопротивлялись идее согласиться на поглощение компанией Amazon, но Майкл Мориц убедил нас, что в итоге это будет выгодно всем, что это лучший из всех возможных исходов как для акционеров, так и для работников (и, как оказалось, он был прав).

Amazon хотела в прямом смысле купить Zappos, рассчитавшись денежными средствами, потому что так компания осуществляла все свои предыдущие поглощения. Это не очень нравилось Альфреду, Фреду и мне. Мы считали, что это было бы очень похоже на продажу компании. А такой цели мы перед собой не ставили. Мы хотели продолжить строительство бренда, бизнеса и корпоративной культуры Zappos. И мы хотели по-прежнему чувствовать себя ее владельцами.

Поэтому мы настояли на сделке по обмену акциями: это означало, что акционеры Zappos просто продавали свои акции за акции Amazon. Мы считали, что так будет больше похоже на брак по любви, когда супруги имеют общий банковский счет.

По мере того как в течение следующих нескольких месяцев обе стороны лучше узнавали друг друга, рос уровень взаимного доверия и уважения как к людям, так и к бизнесу. Когда наконец пришло время подписывать документы, мы чувствовали себя невероятно счастливыми. Сделка с Amazon оказалась вариантом, при котором выигрывали все: она была хороша для Amazon, хороша для нашего совета директоров и акционеров и хороша для работников Zappos. Мы могли продолжать работу в соответствии с нашим долгосрочным видением и строить корпоративную культуру и бизнес так, как считали нужным. Если бы не Amazon, я не представляю, как бы мы в итоге разрешили проблему единства взглядов в совете директоров. Но, как оказалось, не было бы счастья, да несчастье (с отсутствием единства) помогло.

Сложнее всего в той ситуации было то, что нам приходилось сохранять все в секрете в течение нескольких месяцев, до того момента, пока не были подписаны все документы. Мы не хотели этого, но выполняли законное требование комиссии по ценным бумагам, поскольку акции Amazon обращаются на рынке.

Джефф Безос прилетел в Лас-Вегас накануне заключения сделки, и мы с Альфредом и Фредом встретились с ним у меня дома. Во дворике я жарил барбекю, мы проговорили несколько часов. Позже мы с Фредом случайно оказались на студии звукозаписи, где два часа болтали с рэпером Snoop Dogg. Ближе к ночи мы с Фредом посмотрели друг на друга и не смогли удержаться от смеха. Весь день показался нам абсолютно сюрреалистичным.

На 22 июля 2009 года было назначено подписание документов и объявление о поглощении сотрудникам компании и всему миру. Мы планировали объявить о нем после того, как закроются биржи. Часы, остававшиеся до публичного сообщения, прошли нервно. Нам нужно было скоординировать с Amazon весь график совершенно четко. Мы должны были известить работников Zappos, поставщиков Zappos, работников Amazon, поставщиков Amazon, прессу от имени Zappos, прессу от имени Amazon, наших клиентов, комиссию по ценным бумагам, наш совет директоров, инвесторов и широкую общественность, и все это в течение двух часов, так что пришлось тщательно координировать все действия. Было чувство, что мы готовим запуск ракеты на Луну.

И вот в назначенное время я отправил нашим работникам следующее сообщение.

Дата: 22 июля 2009 года

От: Тони Шей (CEO — Zappos.com)

Кому: Все сотрудники Zappos

Тема: Zappos и Amazon

Пожалуйста, найдите двадцать минут, чтобы внимательно прочитать это сообщение целиком. (Я приношу свои извинения за то, что буду иногда переходить на формальный язык, поскольку часть сообщения написана в соответствии с требованиями закона.) Сегодня большой день в истории Zappos.

Этим утром совет директоров компании одобрил и мы подписали документ, известный как «окончательное соглашение», в соответствии с которым все нынешние акционеры и инвесторы Zappos (их более ста) обменяют свои акции на акции Amazon. После того как этот обмен состоится, Amazon станет единственным акционером Zappos.

В течение нескольких следующих дней вы, возможно, увидите заголовки вроде: «Amazon покупает Zappos» или «Zappos продан Amazon». Хотя с технической точки зрения это так, на самом деле они неправильно передают дух операции. (Лично я предпочел бы заголовок «Zappos и Amazon — друзья навек».)

Мы планируем по-прежнему управлять Zappos так, как всегда управляли — по-прежнему делать то, во что верим, что лучше всего для нашего бренда, нашей культуры и нашего бизнеса. С практической точки зрения все выглядит так, как если бы мы отключили наших нынешних акционеров и совет директоров и подключили новых, хотя с технической и юридической стороны ситуация может различаться.

Мы думаем, что выбрали правильное время для того, чтобы объединить усилия с Amazon, потому что у нас есть огромные возможности усилить преимущества друг друга и еще быстрее двигаться в соответствии с нашим долгосрочным видением. В отношении Zappos оно остается неизменным: доставка счастья клиентам, работникам и поставщикам. Мы просто хотим добиться этого быстрее.

Три главные причины побудили нас к этой сделке.

1. Мы думаем, что она позволит действительно ускорить рост бренда и укреплениекорпоративной культуры Zappos, и верим, что Amazon — лучший партнер, который поможет нам в этом.

2. Amazon разделяет нашу точку зрения о развитии независимой компании под брендом Zappos и в рамках ее уникальной корпоративной культуры.

3. Мы хотим добиться единства взглядов, получив акционера и партнера, которыйдумает по-настоящему в долгосрочной перспективе (как и мы в Zappos), это в интересах наших нынешних акционеров и инвесторов.

Ниже я более детально раскрою каждый из перечисленных пунктов, но вначале позвольте мне ответить на три самых главных вопроса, которые, я полагаю, задают себе многие из вас.

Три главных вопроса:

Я сохраню работу?

Как я упомянул выше, мы планируем продолжить управлять Zappos как независимой компанией. Говоря юридическим языком, Zappos будет «дочерним предприятием со стопроцентной долей участия» Amazon. Ваша работа в такой же безопасности, как и месяц назад.