Обов’язковий договір купівлі-продажу.

В умовах розвитку ринкової економіки, а разом з ним — і стрімкого зростання кількості суб'єктів господарювання, дуже актуальним став розвиток механізму захисту прав акціонерів. Нижчеописана судова справа саме і присвячена даній проблемі, а саме: по якій системі відшкодовувати вартість акцій акціонерів у випадку реорганізації підприємства.

У лютому 2005 року позивач ВАТ «М» звернувся в господарський суд з позовом до відповідача — ВАТ «Ф» — про спонукання укласти договір купівлі-продажу акцій на суму 200 000 грн.

Позивач вказав, що він є власником 2000 простих іменних акцій ВАТ «Ф», що складає 3,4597 % статутного фонду останнього. Також ВАТ «М» було зазначено, що 12 грудня 2004 року відбулися загальні збори ВАТ «Ф», на яких прийняте рішення про реорганізацію відповідача шляхом перетворення його в ТОВ. Посилаючись на пункт 1.7 Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку від 30 грудня 1998 року N 221, позивач просив суд зобов'язати відповідача укласти з ним договір купівлі-продажу 2000 простих іменних акцій на його умовах.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 10 травня 2005 року позов задоволений цілком. ВАТ «Ф» зобов'язали укласти з ВАТ «М» договір купівлі-продажу 2000 простих іменних акцій. Рішення мотивоване тим, що в пункті 3 статті 179 Господарського кодексу України, пункті 1.7. Положення «Про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств», передбачений обов'язковий висновок договору. Київський апеляційний господарський суд залишив рішення без змін.

Відповідач звернувся у Вищий господарський суд України з касаційною скаргою і просив скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду, а також прийняти нове рішення в справі, яким у задоволенні позовних вимог ВАТ «М» було відмовлено. ВАТ «М», що не сповільнило подати відкликання на касаційну скаргу, дотримувалося іншої думки, запевняючи суд у тім, що ніяких порушень законодавства при розгляді справи не було допущено і, відповідно, рішення варто залишити в силі. Більш переконливими ВГСУ показалися доводи ВАТ «М», а відповідно, у задоволенні касаційної скарги ВАТ «Ф» було відмовлено.

У своїй постанові ВГСУ вказав, що, керуючись роз'ясненням Пленуму Верховного Суду України, викладеним у пунктах 1, 6 постанови від 29 грудня 1976 року N 11 «Про судове рішення», суд повинний прийняти законне рішення, виконавши при цьому усі вимоги процесуального законодавства, усебічно перевіривши обставини, вирішивши справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню в даних правовідносинах, а при відсутності конкретної норми матеріального права суд повинний керуватися законом, регулюючим подібні правовідносини, чи загальними основами законодавства України.

У даній справі, як з'ясував ВГСУ, рішення місцевого суду і постанова суду апеляційної інстанції відповідають вищевказаним вимогам.

Судами було встановлено, що позивач ВАТ «М» відповідно до сертифіката іменних акцій є власником 2000 простих іменних акцій ВАТ «Ф». На наступний же день, після того як було прийняте рішення про реорганізацію підприємства, позивач звернувся до відповідача з листом, де вимагав у відповідача викупити в нього акції по номінальній вартості, і одночасно направив проект договору купівлі-продажу акцій.

З метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, що прийняло рішення про реорганізацію, зобов'язано здійснити оцінку і викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у випадку якщо акціонери не голосували за прийняте на загальних зборах рішення про реорганізацію і звернулися в товариство з письмовою заявою. Викуп акцій здійснюється за ціною, встановленою за домовленістю сторін, але нижче, ніж номінальна вартість акцій. Суд першої інстанції, задовольняючи вимоги позивача, виходив з того, що, відповідно до пункту 3 статті 179 Господарського кодексу України, висновок господарського договору є обов'язковим для сторін, якщо він заснований на державному замовленні, виконання якого є обов'язковим для суб'єкта господарювання у випадках, передбачуваних законом. Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції вказав, що пропонований позивачем договір купівлі-продажу відповідає вимогам діючого законодавства, з чого випливає, що ніяких основ для того, щоб відмовити у висновку даного договору, у відповідача немає.

У цій справі з'явився також ще один факт, що заслуговує уваги. Відразу після того як було відкрите виробництво в справі по позову ВАТ «М», відповідач вирішив провести чергові загальні збори акціонерів, на яких було ухвалено скасувати колишнє рішення про реорганізацію підприємства. Очевидно, оцінивши всі обставини справи і своїх матеріальних можливостей, учасники загальних зборів акціонерів вирішили, що ресурси підприємства не дозволяють оплатити вартість акцій, що знаходяться у власності позивача. Дане рішення було прийнято 16 травня 2005 року. Нагадаємо, що рішення суду першої інстанції було прийнято 10 травня 2005 року. В апеляційній інстанції відповідач намагався використовувати дане рішення загальних зборів акціонерів як аргумент для скасування рішення суду першої інстанції, тому що предмет суперечки нібито вичерпаний. Проте касаційна інстанція вказала, що цей факт правильності висновків суду першої інстанції не спростовує, а тому його варто залишити без уваги.

Виходячи з цього, ВГСУ прийняв рішення відмовити в задоволенні касаційної скарги, а постанову Київського апеляційного господарського суду залишити без змін. Дані рішення стали підтвердженням того, що суди всіх інстанцій намагаються стояти на стражу захисту прав акціонерів, і настільки вагомі гарантії об'єктивності суду можуть тільки сприяти подальшому розвитку корпоративного права на Україні.

 

Договір купівлі-продажу ЦП.

На сьогодні в Україні склалась ситуація, за якої триває перерозподіл власності на частки різних секторів економіки. На превеликий жаль, у багатьох випадках питання, пов'язані з набуттям та переоформленням прав власності на цінні папери таких товариств, вирішуються з порушенням вимог чинного законодавства.

Відповідно до інформації, яка є у розпорядженні управління пруденційного нагляду ДКЦПФР, певні групи зацікавлених осіб із метою акумулювання необхідного їм пакета акцій припускаються дій, пов'язаних із зловживаннями керівництва товариства, маніпулюванням правами акціонерів, введенням останніх в оману шляхом погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з іншою або збігу тяжких обставин.

Отже, все це свідчить про те, що вторинний перерозподіл власності відбувається ще з більшою кількістю зловживань, ніж первісна приватизація державного майна.

Нормами чинного законодавства України передбачено, що Право на вільне розпорядження належними акціонеру акціями є невід'ємним правом акціонера. Товариству не дозволяється встановлювати у внутрішніх документах або на практиці будь-які обмеження щодо вільного розпорядження належними акціонеру акціями (наприклад, необхідності отримання згоди товариства на відчуження акцій).

Функціонування економічного механізму будь-якого суспільства, в якому продукти виробництва виступають товаром, а взаємний обмін ними здійснюється за законом вартості, потребує використання відповідних правових форм організації обігу товарів.

Згідно із Законом України «Про власність», акція є об'єктом приватної власності. Право власності — це врегульовані законом суспільні відносини щодо володіння, користування та розпорядження майном.

Для здійснення відчуження будь-якого майна, в тому числі і цінних паперів, необхідно укласти договір купівлі-продажу зі стороною, яка має намір його придбати (ст. 28 Закону України «Про господарські товариства»).

Статтею 224 Цивільного кодексу України передбачено, що договір купівлі-продажу— це угода, за якою продавець (одна сторона) зобов'язується передати майно у власність покупцеві (друга сторона), а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Юридична література визначає договір купівлі-продажу як двосторонній, сплатний і консенсуальний договір.

Відповідно до цивільного законодавства України сторонами в договорі купівлі-продажу виступають продавець та покупець. Ними можуть бути громадяни, юридичні особи, держава.

Власникові не обов'язково особисто брати участь в укладенні договору купівлі-продажу. Він може здійснити ці повноваження через свого представника. Договір купівлі-продажу вважається укладеним з моменту досягнення згоди сторін за всіма істотними умовами.

Він спрямований на безповоротне відчуження продавцем майна та перехід його у власність покупця і, отже, є юридичною підставою виникнення такого зобов'язального правовідношення, яке обумовлює появу в покупця абсолютного речового права.

Договір купівлі-продажу, як правило, має одноразовий характер й укладається переважно на те майно, яке є в наявності і підготовлене для відчуження. При цьому продавцеві сплачується вартість відчужуваного майна лише у грошовому вираженні. В окремих випадках для покупця інтерес становить не саме придбане майно (як матеріальний об'єкт), а зафіксоване в ньому те чи інше право вимоги, наприклад у разі купівлі цінних паперів.

Відповідно до ст. 228. Цивільного кодексу України продаж майна проводиться за цінами, що встановлюються за погодженням сторін, якщо інше не передбачено законодавчими актами. Оплата придбаного майна повинна здійснюватися в національній валюті України, за винятком випадків, передбачених законом.

Разом із цим слід зазначити, що відповідно до ст. 57 Цивільного кодексу України угода може бути визнана недійсною, якщо вона укладена внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з іншою або збігу тяжких обставин. Угода може бути визнана недійсною за позовом потерпілого до суду.

Слід зазначити, що загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлений тривалістю у три роки. Початковий момент перебігу строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов, тобто з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого права.