Раскрытие подходов в области корпоративных прав, определение подхода, подлежащего применению

Корпоративные права представляют собой определенный комплекс правомочий имущественного и неимущественного характера, возникающих у участников корпораций и юридических лиц корпоративного типа (квазикорпоративних образований), которые определяются их имущественным участием в уставном капитале соответствующих юридических лиц.

В ходе работы неоспоримым признано широко представленный в правовой доктрине подход, в соответствии с которым правовая природа категории «корпоративные права» является комплексной, а сущность корпоративных прав составляют те же субъективные права, что и в других правоотношениях, возникающие из юридического факта на основании нормы права. Соответственно, «субъективные корпоративные права – это права участников корпорации, возникающие в результате участия в уставном капитале на основании правовой нормы»[70]. На основании изложенного, предложено уточнение, в соответствии с которым субъективные корпоративные права – это права, возникающие у участников корпорации (корпоративного юридического лица) и юридического лица корпоративного типа.

В научной литературе сложилось два подхода к пониманию отъемлемости (обусловленной свойством корпоративных прав переходить от одного лица к другому в порядке отчуждения) или неотъемлемости (связанной с тем, что право участия в корпоративном обществе является личным неимущественным правом, а объекты последних – неотъемлемы) корпоративных прав. Научные исследования сущности корпоративного права позволяют сделать вывод о тесной связи права участников корпораций с долей в уставном капитале юридического лица, и в случае отчуждения в добровольном или принудительном порядке, например в случае исполнения судебного решения, предметом взыскания станет именно доля в уставном капитале, а не корпоративные права. Последние автоматически переходят к новому участнику с приобретением доли в уставном капитале (за исключением приобретения права на долю в уставном капитале в порядке наследования).

Обобщая доктринальные положения относительно сущности корпоративных прав, в т.ч. в качестве имущества должника, на которое может быть обращено взыскание, констатировано, что корпоративные права являются имущественным правом собственника, соответственно, обладают признаком алеаторности (рискованности), в связи с чем корпоративные права как совокупность правомочий лица на определенный объем прав могут быть отчуждены, на них может быть обращено взыскание, а также наложен арест.[71] Однако учитывая анализ действующего законодательства и то, что корпоративные права являются составной частью объекта корпоративных отношений (причем предметом отчуждения будет доля в уставном капитале, с приобретением которой автоматически к новому участнику перейдут также корпоративные права), необходимо учитывать судебную практику в этом направлении, которая является неоднозначной.

Учитывая то, что корпоративные права являются имущественным правом, которое обусловливает возникновение у лица совокупности не только права на вещь, но и ряда неимущественных прав, таких как право на участие в общем собрании общества, право голоса и т.д., на сегодня отсутствует правовая регламентация процедуры внесения изменений в устав предприятия, связанных с введением физического лица – приобретателя корпоративных прав, в случае купли-продажи доли в уставном капитале через электронные торги в режиме онлайн. Такое положение оставляет незащищенным приобретателя корпоративных прав, а Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ не учитывает вообще возможность такого отчуждения. В связи с этим с целью защиты интересов добросовестных приобретателей корпоративных прав предлагается Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ согласовать с положениями законодательства об исполнительном производстве; на уровне Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо закрепить императивную норму относительно обязательных требований к содержанию учредительных документов юридических лиц по вопросу урегулирования отношений между учредителями / участниками в случае выкупа корпоративных прав через систему электронных торгов, ведь право на долю в уставном капитале обусловливает изменение состава участников (учредителей) юридического лица, состав органов управления, а также другие фундаментальные вопросы, которые в дальнейшем могут повлиять на имущественную составляющую приобретателя корпоративных прав.

Библиография

1. Колонтаевская И.Ф. Правовое регулирование корпоративных отношений в условиях цифровизации // Вопросы российского и международного права. – 2019. – Том 9. – № 10А. – С. 175-184.

2. Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. – М.: Статут, 2018. - 735 с.

3. Ломакин Д.В. Коммерческие корпорации как субъекты корпоративных правоотношений: учебное пособие. – М.: Статут, 2020. – 146 с.

4. Майорова К.И. Корпоративные отношения в некоммерческих организациях: проблемы определения, природы и содержания // Актуальные проблемы российского права. – 2015. – № 6 (55). – С. 121 – 125.

5. Чеховская С.А. Новые контуры корпоративного права // Предпринимательское право. – 2018. – № 3. – С. 31 – 41.

6. Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 25.07.2017 N 14-КГ17-15 [Электронный ресурс]. // Режим доступа: https://legalacts.ru/sud/opredelenie-verkhovnogo-suda-rf-ot-25072017-n-14-kg17-15/

7. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 марта 2016 г. по делу № А40-174563/2015 [Электронный ресурс]. // Режим доступа: https://kad.arbitr.ru/Card/8a9db8f9-3b5a-457b-b34e-0f89041b1254

 

 

 

Кулешова Ольга Владимировна

Магистрант РААН