Тема 2. Права и обязанности участников корпорации. Защита прав участников корпораций.

 

       Понятие и виды прав участников корпорации. Право участников корпорации на участие в управлении делами корпорации. Право участников корпорации на информацию. Право участников корпорации на обжалование решений органов корпорации.

 Права участников хозяйственных товариществ и обществ на дивиденды. Право участников хозяйственного товарищества и общества (кроме публичного) требовать исключения участника.

       Обязанности участников корпорации.

       Формы и способы защиты прав участников корпорации. Проблема «восстановления корпоративного контроля». Защита прав владельцев бездокументарных ценных бумаг.

           

Лекция с презентацией «Права и обязанности участников корпорации»

Практические занятия в интерактивной форме.

Форма интерактивного занятия

Интерактивное занятие в форме дискуссии по следующим проблемам:

- Исключение акционера из непубличного акционерного общества: за и против.

-Восстановление корпоративного контроля как способ защиты прав акционеров (участников).

- Концепция «снятия корпоративной вуали»: теория и практика применения.

Дополнительная литература для подготовки к дискуссии:

Андреев Ю.Н. Механизм гражданско-правовой защиты. М., 2010.

Бойко Т.С. Ответственность участника хозяйственного общества перед другим участником. – Закон, март, 2017.

Бурачевский Д.В. Процессуальные средства защиты прав акционеров в арбитражном суде. М., 2011

Кузнецов А.А. Исключение участника из ООО. М, Статут, 2014.

Гуреев В.А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации. М., 2007.

Гутников О.В. Исключение участника юридического лица: мера ответственности и способ защиты корпоративных прав. – Вестник экономического правосудия, 2015, № 2.

Долинская В.В., Фалеев В.В. Миноритарные акционеры: статус, права и их осуществление. М. 2010

Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Гражданско-правовые способы защиты прав акционеров в свете реформирования гражданского законодательства. – Законодательство, 2013, № 2.

Ломакин Д.В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте изменений Гражданского кодекса РФ. – Вестник ВАС РФ, 2013, № 9.

Лоренц Д. Восстановление корпоративного контроля: возвращение доли участия или признание права на долю в уставном капитале. – Хозяйство и право, 2015, № 8.

Лебедев К.К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг (материально- и процессуально-правовые аспекты разрешения споров, связанные с отчуждением бездокументарных ценных бумаг) М., 2007.

Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М. 1999.

Осокина Г.Л. Иск: теория и практика. М. 2000.

Поваров Ю.С. Правовое положение акционера: учеб. пособие. Самара, 2009.

Поваров Ю.С. Акционерное право России. М., 2013.

Русанова В.А. Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ в свете изменений Гражданского кодекса РФ /Корпоративное право: актуальные проблемы /Под ред. Д.В.Ломакина, М., 2015.

Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия. М. 2009.

Шиткина И.С. «Снятие корпоративной вуали» в российском праве: правовое регулирование и практика применения. – Хозяйство и право, 2013, № 2.

 

Самостоятельная работа.

Проанализировать и обобщить судебную практику за 2016-2018 г.г. по делам о восстановлении корпоративного контроля (п.3 ст.65.2 ГК РФ)

       Проанализировать условия для применения п.3 ст. 65.2 ГК РФ, подготовить заключение по результатам обобщения.

      

 

       Семинар № 1 «Права и обязанности участников корпораций».

Задача 1

Компания с ограниченной ответственностью «Ф» является акционером АО «Гостиный Двор»; ему принадлежит 244 486 обыкновенных именных акций общества, что составляет 12 % уставного капитала. Из протокола заседания совета директоров от 04.09.2017 ей стало известно о заключении договоров от 04.07.2017 № 16 и от 04.07.2017 № 17 возмездного оказания услуг по охране объектов соответственно с ООО «ОП «КВО» и ООО «ОП «КБР». Указанными договорами предусмотрено составление схем оказания услуг, «Дислокации постов и режима охраны объекта», приказа «Об организации пропускного режима в АО «Гостиный Двор» и «Инструкции по охране объекта». Письмами от 23.09.2017 и 13.10.2017 Компания запросила указанные документы у АО «Гостиный Двор», однако в их предоставлении было отказано, в связи с чем она обратилась в суд с иском об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- схемы оказания услуг, утвержденной в соответствии с пунктом 1.4 договора от 04.07.2017 № 16 возмездного оказания услуг по охране объектов, заключенного АО «Гостиный Двор» и обществом с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «КВО»;

- «Дислокации постов и режима охраны объекта» и приказа «Об организации пропускного режима в АО «Гостиный Двор», предусмотренных пунктом 1.5 договора от 04.07.2017 № 16;

- схемы оказания услуг, утвержденной в соответствии с пунктом 1.4 договора от 04.07.2017 № 17 возмездного оказания услуг по охране объектов, заключенного АО «Гостиный Двор» и обществом с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «КБР»; «Инструкции по охране объекта», указанной в пункте 1.5 договора от 04.07.2017.

       Решением Арбитражного Суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в иске отказано. В кассационной жалобе Компания ссылается на то, что документы, истребуемые истцом, в соответствии со статьями 89 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» относятся к документам, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера. Кроме того, суды не учли пункт 16 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных»; Компания пояснила, что запрошенная информация необходима ей для принятия управленческих решений и не является конфиденциальной.

       Имеются ли основания для удовлетворения кассационной жалобы?

       К каким документам акционеры имеют право доступа? Зависит ли объем предоставляемой им информации и документов от пакета принадлежащих акционеру акций?

 

Задача № 2.

Открытое акционерное общество "Арсагера" Д.У. осуществляет доверительное управление обыкновенными акциями Трусова А.Р. и Соловьева В.Е. — акционеров открытого акционерного общества "Пирометр" (далее — Общество) на основании договоров от 19.07.2005 и от 05.12.2005 соответственно. У ОАО «Арсагера» находится в управлении 4,11% обыкновенных акций Общества.

На годовом общем собрании акционеров Общества 22.06.2017 принято решение, оформленное протоколом от 05.07.2017, о выплате дивидендов за 2016 год по привилегированным акциям Общества в размере 257 руб. на одну акцию.

В собрании приняли участие акционеры, обладающие 80,31% голосов от числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

Названное решение принято собранием акционеров на основании решения совета директоров Общества, оформленного протоколом от 01.06.2011, содержащего рекомендации по размеру выплаты дивидендов на одну акцию. Решение принято большинством голосов.

ОАО «Арсагера»Д.У. голосовало против принятия этого решения и обратилось в Арбитражный суд к открытому акционерному обществу "Пирометр" с иском: о признании недействительными решения совета директоров Общества от 01.06.2017 в части рекомендации годовому общему собранию акционеров Общества выплатить дивиденды на привилегированные акции в размере, превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию, и решения общего собрания акционеров Общества от 05.07.2017 по второму вопросу повестки дня — в части выплаты дивидендов за 2016 год по привилегированным акциям в размере, превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию.

Истец полагает, что указанные решения органов управления Общества приняты с нарушением пункта 6.3.1 устава Общества, пункта 3 статьи 11 и пункта 2 статьи 32 Закона «Об АО».

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными, указав, что в соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона уставом Общества размер дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям, определен в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций: пунктом 6.3.1 устава предусмотрено право владельцев привилегированных акций на получение дивидендов в размере 20% от ее номинальной стоимости, то есть 18 руб. на одну привилегированную акцию.

Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 11 Закона требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами, а право на получение дивидендов по привилегированным акциям в размере 257 руб. в устав Общества в установленном порядке не вносилось, то суд посчитал, что принятие общим собранием акционеров оспариваемого решения о выплате дивиденда по привилегированным акциям в размере 257 руб. является нарушением устава и Закона.

В кассационной жалобе АО "Пирометр», ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение и в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению АО «Пирометр», суд пришел к неправильному выводу о том, что оспариваемыми решениями органов управления Общества нарушаются права его акционеров; вывод суда о том, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере, превышающем установленный учредительными документами, противоречит требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", неправомерен.