Депозитарно-регистрационные механизмы рынка ценных бумаг

Эмиссия – это выпуск и первичное размещение ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется на первичном рынке, где и производится их первичное размещение, т.е. ценная бумага по итогам размещения приходит к первому владельцу или к первому держателю.

Первичный рынок по его конечной цели называют рынком размещения ценных бумаг.

Выпуск и первичное размещение ценных бумаг или их эмиссия отличается по целям для коммерческих структур по корпоративным ценным бумагам и для государства, регионов и муниципалитетов по государственным, региональным и муниципальным ценным бумагам.

Для коммерческих структур цели эмиссии на первичном рынке:

1. Для учреждения акционерных обществ проводится учредительная эмиссия среди ограниченного круга учредителей. Денежные средства учредителей нужны для подготовки и регистрации проспектов эмиссии, а также для выпуска ценных бумаг в первичное обращение.

2. Для формирования уставного капитала акционерного общества – это основная эмиссия.

3. Для увеличения уставного капитала при недостаточности собственного капитала проводится дополнительная эмиссия.

4. Для финансирования текущей деятельности при недостаточности оборотных средств предприятия – мобилизационная эмиссия.

5. Для финансирования специальных бизнес-проектов, бизнес-планов и программ развития эмитентов проводятся специальные эмиссии.

Проспект эмиссии готовится во всех случаях, кроме двух ситуаций:

- если число акционеров или держателей ценных бумаг будет меньше 500 человек;

- если сумма эмиссии (номинал * количество ценных бумаг) будет меньше 5 млн. руб.

По содержанию проспект эмиссии может включать 3-5 разделов:

1. Сведения об эмитенте (организационно-правовая форма, фирменное наименование, местонахождения, система органов управления, формирование и распределение прибыли, дивидендная политика).

2. Сведения о ценной бумаге (наименование, вид или категория, номинал, количество выпущенных ценных бумаг, дата выпуска и дата погашения, порядковый номер, сумма эмиссии, количество бумаг, условие и порядок выплаты дивидендов или фиксированных процентов и др.).

3. Сведения о финансовом состоянии эмитента (показатели ликвидности и платежеспособности, баланс за последние три года и на последнюю отчетную дату, отчет о финансовых результатах за последние три года и на последнюю отчетную дату).

4. Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг (отчет о их размещении).

5. Специальные сведения и положения об особенностях выпускаемых ценных бумаг (например, об условиях конвертации ценных бумаг, количестве серий и др.).

Проспект эмиссии должен быть зарегистрирован в ФКЦБ или региональном отделении ФКЦБ, сброшюрован и только тогда он имеет право на выпуск ценных бумаг (с 2005 г. в ФС по ФР).

Цели эмиссии государственных ценных бумаг (включая региональные и муниципальные):

1. для финансирования кассового дефицита бюджета;

2. для финансирования планового (годового) дефицита;

3. для погашения предыдущих займов по ценным бумагам;

4. для финансирования специальных государственных, региональных и муниципальных программ, в том числе не плановых;

5. для сбалансирования денежной массы с товарной на не инфляционной основе и для регулирования денежного обращения в стране;

6. для экономического роста в стране и для стабилизации экономики.

Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие основные этапы:

- принятие эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

- утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг на Совете директоров или правлении;

- подготовку и регистрацию проспекта эмиссии;

- государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

- размещение эмиссионных ценных бумаг;

- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссия предусматривает:

1. Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг.

2. Определение целей эмиссии и видов ценных бумаг.

3. Подготовка при необходимости проспекта эмиссии.

4. Регистрация проспекта эмиссии в МФ РФ или территориальном финансовом органе (с 2005 г. – в ФС по ФР).

5. Выпуск ценных бумаг эмитентом и их первичное размещение с присвоением ЦБ порядковых номеров и с предоставлением отчета о размещении ценных бумаг.

6. Перерегистрация проспекта эмиссии, если эмиссия была размещена на величину меньше объявленной величины (суммы).

Этапы 4, 5, 6 – это регистрационные механизмы, используемые на рынке ценных бумаг. К ним также относится заключение договоров и регистрация сделок купли-продажи ценных бумаг, которые осуществляют независимые регистраторы.

На рынке ценных бумаг существуют ряд профессиональных участников среди которых имеют место депозитарии и регистраторы. Они используют депозитарно-регистрационные механизмы. При этом депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению ценных бумаги их учету и переходу прав на ценные бумаги. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Депозитарием может быть только юридическое лицо. Лицо, пользующееся услугами депозитария по хранению ценных бумаг и / или учету прав на ценные бумаги, именуется депонентом. Договор между депозитарием и депонентом, регулирующий их отношения в процессе депозитарной деятельности, именуется депозитарным договором (договором о счете депо). Депозитарный договор должен быть заключен в письменной форме. Депозитарий обязан утвердить условия осуществления им депозитарной деятельности, являющиеся неотъемлемой составной частью заключенного депозитарного договора.

Заключение депозитарного договора не влечет за собой переход к депозитарию права собственности на ценные бумаги депонента. Депозитарий не имеет права распоряжаться ценными бумагами депонента, управлять ими или осуществлять от имени депонента любые действия с ценными бумагами, кроме осуществляемых по поручению депонента в случаях, предусмотренных депозитарным договором.

Депозитарии в своей деятельности используют следующие депозитарные механизмы:

1. открытие и ведение счетов – депо по владельцам ценных бумаг (именным или по номинальным держателям);

2. оформление и предоставление по просьбе клиентов выписок со счетов – депо;

3. выписка глобальных сертификатов на весь выпуск ценных бумаг (как бездокументарных, так и документарных);

4. присвоение всем ценным бумагам и реестрам эмитентов номеров – свидетельств по хранению ценных бумаг и реестров эмитентов в депозитарии.