Право акционера обязать регистратора вести реестр акционеров эмитента

 

Основные применимые нормы:

- абз. 2 п. 3 ст. 308 ГК РФ;

- пп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

 

В отдельных случаях акционер может обратиться в суд с требованием об обязании регистратора вести реестр акционеров общества, полагая, что между эмитентом и регистратором заключен соответствующий договор.

Поскольку же акционер не является стороной по данному договору, возникает вопрос: вправе ли он обращаться в суд с такими требованиями?

 

2.1. Вывод из судебной практики: Акционер не вправе предъявлять требования об обязании регистратора вести реестр акционеров эмитента.

 

Судебная практика:

 

Постановление Президиума ВАС РФ от 01.02.2005 N 12158/04 по делу N А32-22595/2003-15/481

"...Как заявляет гражданка Озимова А.В., между регистратором и обществом заключен договор от 27.12.2002 N 741 на оказание услуг по ведению реестра акционеров общества, согласно которому на регистратора возложена обязанность сформировать реестр акционеров общества и приступить к исполнению обязанностей регистратора.

По утверждению истицы, регистратор уклоняется от ведения реестра акционеров общества, необоснованно и незаконно передает третьим лицам информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг общества, чем нарушает положения Федеральных законов "О рынке ценных бумаг", "Об акционерных обществах" и нормы Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство может создавать права для третьих лиц в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Акционер не является стороной договора о ведении реестра. Характер и объем прав акционера в отношении регистратора определяется нормами Федерального закона "О рынке ценных бумаг", иными законами и подзаконными нормативными актами, регулирующими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а также соглашением между эмитентом и регистратором. При нарушении указанных обязательств акционер вправе использовать в отношении регистратора и эмитента меры защиты права, соответствующие характеру совершенного нарушения.

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством.

Законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров, не предусматривает возможности вмешательства акционера в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем в формах, избранных истицей, а именно: посредством требований о признании договора о ведении реестра действующим, обязании регистратора вести реестр акционеров данного эмитента и запрете регистратору передавать иным лицам информацию и документы, составляющие систему ведения реестра.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд не принял во внимание, что заявленные требования не связаны с неисполнением конкретных обязательств ответчиками в отношении истицы, носят общий и неопределенный характер, ограничивают право эмитента на самостоятельный выбор реестродержателя, приводят к запрету действий регистратора, обязанность совершения которых возлагается на последнего законом..."

 

3. Право акционера требовать признания незаконными действий по исполнению договора на ведение реестра акционеров или бездействия регистратора (эмитента)

 

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 149.2, 308 ГК РФ;

- п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

 

Акционер может обратиться в суд с требованием признать незаконными бездействие регистратора (например, связанное с непередачей реестра новому регистратору общества), а также действия регистратора и эмитента, связанные с передачей документов, необходимых для ведения реестра.

Акционер может полагать, что указанные действия или бездействие могут препятствовать в реализации его прав (например, в связи с непередачей документов в реестре может отсутствовать запись об акционере). Однако, поскольку акционер не является стороной договора между регистратором и эмитентом, возникает вопрос: вправе ли акционер обращаться в суд с подобными требованиями?

В соответствии с п. 6 ст. 149.2 ГК РФ уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде.

 

3.1. Вывод из судебной практики: Акционер не вправе требовать признания незаконными действий или бездействия регистратора и эмитента, направленных на исполнение договора на ведение реестра акционеров.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Центрального округа от 30.09.2005 по делу N А68-278/ГП-16-04

"...В пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" разъяснено, что акционеры могут предъявлять иски только в случаях, предусмотренных законодательством.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Мальцев Ф.Л., являясь акционером ОАО "Мода", заявил иск, не связанный с неисполнением конкретных обязательств ответчиками в отношении него и не приводящий к защите или восстановлению нарушенных, по мнению истца, прав.

В частности, законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров, не предусматривает возможности вмешательства акционера в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем посредством заявления истцом иска о признании незаконными действий (бездействий) эмитента и реестродержателя по хранению, ведению и передаче реестра акционеров.

Кассационная судебная коллегия находит данные выводы суда правильными.

Акционер стороной в договоре о ведении реестра не является. Характер и объем прав акционера в отношении регистратора и эмитента определяется законодательством. При нарушении данными лицами прав акционера, он вправе использовать в отношении регистратора и эмитента меры защиты права, соответствующие характеру совершенного нарушения.

Так обращаясь в суд с настоящим иском, Мальцев Ф.Л. указал в качестве нарушения своих прав как акционера на отсутствие сведений о нем в реестре акционеров, который ведет регистратор ООО "ЦВР".

Статьей 46 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

При этом, статья 45 названного закона предоставляет акционеру право в случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держателем реестра обжаловать данный отказ в суд, по решению которого держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Таким образом истец, считая нарушенными свои права акционера в связи с не включением его в реестр акционеров общества, который ведет регистратор, вправе обратиться с требованием о включении его в реестр акционеров именно к регистратору, а отказ обжаловать в суд. Однако правом на решение вопросов, связанных с заключением договоров на ведение реестра, а равно и обжаловать данные вопросы, акционер в соответствии с действующим законодательством не наделен..."