Понятие, признаки и виды юридических лиц.

1. Правовой институт юридического лица представляет собой систему правовых норм, устанавливающих порядок возникновения, реорганиза­ции и ликвидации юридических лиц, определяющих правосубъектность юридических лиц, формы и порядок деятельности их органов, а также особенности правового положения отдельных видов юридических лиц.

Наиболее важные нормы о юридических лицах включены в гл. 4 ГК (ст. 48—123.28). Кроме того, нормы о юридических лицах содержатся в Законе о государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, Законе об акционерных обществах, Законе об обществах с ограниченной ответственностью, Законе о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, Законе о производственных ко­оперативах и др. (очень крупный институт).

Особо следует отметить, что некоторые юридические лица создаются на основании специальных федеральных законов (так созданы «Росатом», «Ростех», «Роскосмос» и др. публично-правовые компании и государс­твенные корпорации). Их правовое положение определяется специаль­ными законами о соответствующих юридических лицах. Положения ГК о юридических лицах применяются лишь субсидиарно — если иное не предусмотрено указанными специальными законами (п. 5 ст. 49 ГК).

2.  Юридическое лицо как субъект гражданского права представляет собой организацию, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осущест­влять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридическое лицо характеризуется рядом материальных и правовых признаков.

К числу материальных признаков относятся следующие.

Во-первых, внутреннее организационное единство и внешняя автоно­мия. Под внутренним организационным единством юридического лица понимается система существенных взаимосвязей всех структурных под­разделений организации между собой и подчинение их руководящему органу. Благодаря внутреннему организационному единству юридичес­кое лицо предстает не как известная совокупность (набор) образующих его элементов (цехов, отделов, служб), но как единое целое.

Внешняя автономия есть мера самостоятельности данной органи­зации (юридического лица) в отношениях с другими лицами, причем указанная мера самостоятельности присутствует как во взаимоотно­шениях с учредителями (участниками) данного юридического лица, так и в отношениях со всеми иными лицами.

Во-вторых, экономическое единство и обособленность имущества. Суть экономического единства в том, что имущество юридического лица принадлежит именно ему, а не структурным подразделениям. Им оно вверяется лишь в техническое управление.

Мерой обособленности имущества юридического лица является право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, принадлежность юридическому лицу имущественных прав и т.п.

По общему правилу юридические лица обладают имуществом на пра­ве собственности. Собственниками имущества являются хозяйственные товарищества и общества, кооперативы, общественные и религиозные организации, благотворительные и иные фонды и др.

Право хозяйственного ведения имеют государственные и муни­ципальные унитарные предприятия. Собственниками же имущества являются соответственно Российская Федерация и субъекты Россий­ской Федерации, а также муниципальные образования.

Правом оперативного управления на принадлежащее им имущество обладают казенные предприятия и учреждения.

В-третьих, руководящее единство. Оно выражается в том, что каждое юридическое лицо имеет один руководящий (высший) орган (не мо­жет быть двоевластия). Чаще всего деятельность юридического лица организуется системой органов (например, общее собрание, совет директоров, генеральный директор). Каждый из органов имеет ши­рокий круг полномочий. Но руководящий (высший) орган — один (в приведенном примере — общее собрание).

В-четвертых, функциональное единство, которое выражается в том, что каждое структурное подразделение и каждый орган выполняют спе­цифическую функцию. Содержание ее подчинено целям образования и деятельности юридического лица. В результате — единство действий соответствующего юридического лица.

3. К числу правовых признаков юридического лица можно отнести следующие.

Во-первых, законность образования юридического лица. Это означает, что не должны противоречить закону цели, для достижения которых образуется юридическое лицо. Кроме того, должны соблюдаться по­рядок и условия образования юридического лица, предусмотренные Гражданским кодексом, Законом о государственной регистрации юри­дических лиц, иными федеральными законами.

Во-вторых, способность организации от своего имени участвовать в гражданских правоотношениях (иметь имущество в собственности, права авторства, обязательственные права и т.д.).

В-третьих, способность нести самостоятельную имущественную ответственность.

В-четвертых, способность быть истцом и ответчиком в суде.

И наконец, в-пятых, наличие учредительных документов.

Юридическое лицо — это организация, т.е. определенное социальное образование.

Юридическое лицо имеет обособленное имущество. Как уже отме­чалось, мерой обособления может быть право собственности, право хозяйственного ведения и право оперативного управления. Одна­ко юридическое лицо может вообще не иметь имущества на вещном праве. Но при этом иметь имущество в виде обязательственных прав (например, денежные средства на счетах).

Понятие «имущество» является многозначным. Когда в законе (ст. 48 ГК) говорится, что юридическое лицо имеет имущество, то име­ются в виду вещи и (или) имущественные права, и (или) имуществен­ные обязанности. Важно, что это имущество так или иначе обособлено от имущества других субъектов гражданского права.

Однако когда в ст. 48 (и 56) ГК говорится, что юридическое лицо «отвечает по своим обязательствам этим имуществом», то в данном слу­чае под имуществом разумеются только вещи и имущественные права, ибо отвечать можно только активом (вещами и правами), но не пас­сивом (долгами, обязанностями).

Рассматривая данный признак, следует иметь в виду, что в неко­торые определенные периоды юридическое лицо может иметь только вещи и (или) права, и (или) обязанности. Может случиться, что в оп­ределенный момент нет ни вещей, ни прав, ни обязанностей. А орга­низация продолжает быть юридическим лицом.

Юридическое лицо от своего имени выступает в отношениях, ре­гулируемых гражданским правом.

Такой признак, как законность образования юридического лица, вы­ражается в том, что юридическое лицо должно быть зарегистрировано.

Причем юридическое лицо создается и, соответственно, регистри­руется в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК. Государственная регистрация осуществляется в установленном законом порядке; регистрирующий орган проверяет достоверность данных, включаемых в Единый госу­дарственный реестр юридических лиц.

4.  Юридическое лицо создается учредителем (учредителями). Им мо­жет быть гражданин, юридическое лицо, Российская Федерация и т.д. После создания юридического лица правовое положение (права и обя­занности) учредителя различается в зависимости от того, какое юриди­ческое лицо создано. Учредители имеют вещные права на имущество государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также учреждений. Имущество унитарных предприятий является государствен­ной или муниципальной собственностью. Собственником имущества учреждения является его учредитель.

В корпоративных организациях учредители (участники, члены) имеют корпоративные права.

5.  Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем при­надлежащим ему имуществом.

Участник (учредитель) юридического лица или собственник его иму­щества не отвечает по обязательствам юридического лица. И напротив, юридическое лицо не отвечает по обязательствам участника (учредителя) или собственника. Исключения из этих правил могут быть предусмотрены законом. Так, участники полного товарищества солидарно несут субсиди­арную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (ст. 75 ГК). Закон также устанавливает особенности ответственности ка­зенных предприятий, учреждений, религиозных организаций (ст. 56 ГК).

1. Правосубъектность юридического лица. «Рождение» юридического лица означает, что оно обладает право­способностью и дееспособностью (а если выделять сделкоспособность, деликтоспособность и трансдееспособность, то, значит, и этими свойства­ми). По-иному быть не может. Поэтому в законе говорится о правоспособ­ности юридического лица, а в юридической литературе в соответствующих случаях чаще всего — о правосубъектности юридического лица.

Наиболее общие положения о правосубъектности юридических лиц сформулированы в ст. 49 ГК. Уяснение содержания соответствующих правил требует также обращения к ряду иных нормативных актов.

2.  По общему правилу юридическое лицо обладает специальной правосубъектностью — оно может иметь гражданские права, соот­ветствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредитель­ном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (абз. 1 п. 1 ст. 49 ГК).

3.  Из общего правила о специальной правосубъектности юриди­ческих лиц сделано исключение для коммерческих организаций (абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК). Они обладают общей (универсальной) правосубъект­ностью. Коммерческие организации могут заниматься какой угодно деятельностью, если только она не запрещена законом (торжествует принцип «можно все, что не запрещено»). Здесь важно подчеркнуть, что запреты могут вводиться федеральными законами, но не иными нормативными актами (п. 2 ст. 3 ГК). Поэтому в учредительных до­кументах коммерческих организаций не требуется указывать предмет и определенные цели деятельности, хотя такие указания допустимы.

4.  Некоторые юридические лица, относящиеся к коммерческим организациям, все же обладают специальной правоспособностью, это, в частности:

•  государственные и муниципальные унитарные предприятия;

•  иные организации, если это предусмотрено законом. Эти юри­дические лица могут заниматься только деятельностью, обозначенной в учредительных документах и соответствующих законах. К числу ука­занных «иных организаций» относятся, в частности, банки, страховые организации, товарные биржи и т.д.;

• коммерческие организации, в учредительных документах которых предусматривается специальная правоспособность. Например, учреди­тели акционерного общества предусмотрели, что оно будет заниматься определенной — указанной в уставе — деятельностью (п. 4 ст. 52 ГК).

5. Некоторыми видами деятельности юридическое лицо может за­ниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Перечень видов деятельности, которыми юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), содержится в Законе о лицензировании отдельных видов деятельнос­ти. В частности, в этом перечне указаны такие виды деятельности, как разработка, производство, реализация и приобретение в целях продажи специальных технических средств, предназначенных для негласного получения информации, разработка, испытание и ремонт авиационной техники и т.д.

Положения указанного Закона не применяются к отношениям, связанным с лицензированием таких видов деятельности, как исполь­зование атомной энергии, производство этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции; деятельности, связанной с защитой государственной тайны; деятельности кредитных организаций; де­ятельности по проведению организованных торгов и т.д. Лицензиро­вание этих (и некоторых других) видов деятельности осуществляется в порядке, установленном федеральными законами, регулирующими отношения в соответствующих сферах деятельности (например, феде­ральными законами «О банках и банковской деятельности», «О рынке ценных бумаг» и др.).

Кроме того, особенности лицензирования устанавливаются фе­деральными законами, регулирующими осуществление таких видов деятельности, как оказание услуг связи, телевизионное вещание и (или) радиовещание, частная детективная (сыскная) и частная охранная деятельность, а также образовательная деятельность.

Лицензирование осуществляется в рамках административно-пра­вовых отношений. Однако оно имеет гражданско-правовой эффект. С получением лицензии у юридического лица появляется возможность заниматься деятельностью, указанной в специальном разрешении (лицензии). До этого момента в содержание правоспособности юри­дического лица возможность заниматься соответствующей деятель­ностью не входит.

6.  Отдельными видами деятельности юридическое лицо может заниматься только на основании членства в саморегулируемой орга­низации или выданного такой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ (см. Закон о саморегулируемых организа­циях, Закон о банкротстве, Закон об оценочной деятельности, Закон об аудиторской деятельности, ГрК и т.д.).

7.  Правоспособность юридического лица возникает с момента вне­сения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный Реестр сведений о его прекращении.

8.  При нарушении установленных законом требований о допус­тимости заниматься отдельными видами деятельности только на ос­новании лицензии, членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ наступает предусмотренная законом от­ветственность. Кроме того, юридическое лицо в таких случаях может быть ликвидировано по решению суда (подп. 2 п. 3 ст. 61 ГК).

Виды юридических лиц.

1. Юридические лица классифицируются по различным основани­ям. В первую очередь все юридические лица делятся на коммерческие и некоммерческие организации (ст. 50 ГК). Критерий деления — основная цель деятельности.

Коммерческие организации — основная цель деятельности: извлече­ние прибыли. Это хозяйственные товарищества и общества (чаще всего создаются общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества, государственные и муниципальные унитарные предприятия).

Некоммерческие организации — во-первых, не имеют извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности, хотя и могут осущест­влять деятельность, приносящую доход, если (а) это предусмотрено их уставами, (б) это служит достижению целей, для которых они созданы, (в) это соответствует таким целям; во-вторых, не распределяют полу­ченную прибыль между участниками. Как некоммерческие организа­ции создаются учреждения, потребительские кооперативы (например, жилищно-строительные), общественные организации и т.д.

Очень важно: организационно-правовые формы как коммерческих, так и некоммерческих организаций исчерпывающим образом опреде­лены в ст. 50 ГК (п. 2, 3).

Значение деления юридических лиц на коммерческие и некоммер­ческие состоит в том, что, прежде всего, различается их правоспособ­ность (у первых по общему правилу — общая, у вторых — специальная). Кроме того, различаются сферы деятельности (у первых — произ­водство товаров, выполнение работ, оказание услуг и т.п., у вторых — управление, культура, образование и т.д.). Естественно, и правовое регулирование деятельности юридических лиц в этих сферах не может быть одинаковым.

2. Юридические лица делятся на корпоративные и унитарные. Кри­терий деления — наличие или отсутствие права участия (членства).

Корпоративные юридические лица: учредители (участники) облада­ют правом участия (членства). К таким юридическим лицам относятся хозяйственные товарищества и общества (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью и др.), кооперативы и т.д. (абз. 1 п. 1 ст. 65.1 ГК).

Право участия означает, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в связи с таким участием обладают комплек­сом прав и обязанностей, которые условно именуют корпоративными правами (правильнее — корпоративные права и обязанности).

Корпоративные права есть собирательная категория, объединяю­щая имущественные и неимущественные организационные отношения. Так, в обществе с ограниченной ответственностью имущественным является право участвовать в распределении прибыли, право получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Наряду с имущественными обязательственными правами участник обладает и правами организа­ционными. К ним относится право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о его деятельности и др. Участник корпорации имеет не только права, но и несет обязанности, которые тоже имущественные и организационные. Так, он должен участвовать в образовании имущества корпорации (вносить вклады, взносы) — обязанность имущественного характера. Участник обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации — орга­низационная обязанность (прежде всего см. ст. 65.1—65.3 ГК).

Существование корпорации предполагает наличие участников (чле­нов) корпорации и то, что ее «жизнь» определяется ими.

Унитарные юридические лица — их учредители не становятся участ­никами (членами), не имеют права участия (членства). К таким юриди­ческим лицам относятся: государственные и муниципальные унитар­ные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании (абз. 2 п. 1 ст. 65.1 ГК).

При сопоставлении корпоративных юридических лиц с унитарными создается впечатление, будто унитарные юридические лица «живут» сами по себе, независимо от учредителей (у учредителей нет права участия). Однако это не так. В корпоративных юридических лицах есть «внутрен­ние» отношения (а) участников (членов) между собой, (б) участников (членов) с корпорацией. Кроме того, существуют «внешние» отноше­ния — с третьими лицами. Естественно, у унитарных юридических лиц есть отношения «внешние». «Внутренние» же отношения неодинаковы у разных унитарных юридических лиц. Так, государственное предпри­ятие и муниципальное унитарное предприятие создаются по решению соответствующего государственного органа или органа местного самоуп­равления. Имущество такого предприятия находится в государственной и муниципальной собственности. Руководитель (орган) юридического лица назначается собственником и подотчетен собственнику (ст. 113—114 ГК). Таким образом, во «внутренних» отношениях здесь участвует собс­твенник (публично-правовое образование), с одной стороны, и уни­тарное предприятие — с другой. При этом собственник (и только он) полновластно управляет унитарным предприятием. Аналогично можно охарактеризовать отношения, складывающиеся между учреждениями, а также автономными некоммерческими организациями и их учреди­телями («правит» учредитель).

Такое унитарное юридическое лицо, как фонд, независимо от учреди­теля. Он не имеет права участия. Имущество фонда является его собствен­ностью, и учредители не имеют на него имущественных прав. Управление фондом осуществляется высшим коллегиальным органом (учредитель не имеет отношения к управлению). И только если это предусмотрено законом, при ликвидации фонда его имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, возвращается учредителям (ст. 123.17—123.20 ГК).

Значение деления юридических лиц на корпоративные и унитарные состоит в том, что, благодаря такому делению, становится возможным единообразное правовое регулирование однородных общественных отношений.

Органы юридического лица

1. По общему правилу юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Органы должны действовать в соответствии с законом, иными право­выми актами и учредительными документами, определяющими систему органов, их полномочия, порядок принятия решений и т.д. Компетенция (полномочия) и даже название органа того или иного юридического лица (даже «внутри» одной организационно-правовой формы) определяются нормами права, регламентирующими организацию и деятельность раз­личных юридических лиц, и учредительными документами.

Орган юридического лица не является субъектом гражданского права; он «часть» юридического лица.

Орган юридического лица, действуя от его имени, заключает до­говоры. Например, генеральный директор общества заключает от его имени договоры поставок, аренды и т.д. Орган выступает от имени юридического лица также при совершении юридическим лицом одно­сторонних сделок, например, таких, как публичное обещание награды, принятие наследства и т.д.

Органы юридического лица классифицируются по различным ос­нованиям (исполнительные и контрольно-ревизионные, единоличные и коллегиальные, назначаемые и избираемые и т.д.).

Назначение или избрание органов юридического лица осуществля­ется по правилам, установленным законом (но не иными правовыми актами) и учредительными документами. Так, органом унитарного пред­приятия является руководитель, который назначается уполномоченным собственником органом (ст. 113 ГК). В уставе общества с ограниченной ответственностью, в частности, должны быть определены состав и ком­петенция органов управления обществом (ст. 89 ГК).

2.  Иногда — в случаях, предусмотренных учредительными докумен­тами, — может быть установлено, что от имени юридического лица могут выступать несколько лиц, действующих совместно или независимо друг от друга. Например, может быть установлено, что заключение определенного вида договоров допускается только при одновременном волеизъявлении генерального директора и финансового директора общества (соответственно оба этих лица подписывают договор).

3.  В отдельных случаях ГК предусматривает, что правоспособность юридического лица реализуется им через своих участников. В частности, согласно п. 1 ст. 72 ГК каждый участник пол­ного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.

4.  Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, должно действовать в интересах юридического лица разумно и добро­совестно. Причем эта обязанность возлагается как на то лицо, которое выступает от имени юридического лица в силу закона или учредительных документов, так и на членов коллегиальных органов (наблюдательного совета, правления и т.д.).

На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности установлена следующая санкция: такое лицо должно возмес­тить убытки (реальный ущерб и упущенную выгоду (ст. 15 ГК). Соответ­ствующее требование может быть заявлено самим юридическим лицом или его участниками (и никем более). Оно может быть удовлетворено лишь при наличии вины лица. Действия неразумные и (или) недобросо­вестные свидетельствуют о вине. И напротив, если действия разумные и добросовестные, то о вине говорить не приходится (ст. 53, 53.1 ГК).

5.  Юридическое лицо может приобретать права и принимать на себя обязанности не только через свои органы, но и через представителей (п. 1 ст. 182 ГК).

6.  Возникновение прав и появление обязанностей у юридического лица могут быть обусловлены действиями работников данного юриди­ческого лица. Так, юридическое лицо возмещает вред, причиненный его работником при исполнении трудовых (служебных, должностных) обязанностей (ст. 1068 ГК). Возникновение прав и обязанностей юри­дического лица происходит также вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий (п. 1 ст. 8 ГК).