Заглавная страница Избранные статьи Случайная статья Познавательные статьи Новые добавления Обратная связь КАТЕГОРИИ: АрхеологияБиология Генетика География Информатика История Логика Маркетинг Математика Менеджмент Механика Педагогика Религия Социология Технологии Физика Философия Финансы Химия Экология ТОП 10 на сайте Приготовление дезинфицирующих растворов различной концентрацииТехника нижней прямой подачи мяча. Франко-прусская война (причины и последствия) Организация работы процедурного кабинета Смысловое и механическое запоминание, их место и роль в усвоении знаний Коммуникативные барьеры и пути их преодоления Обработка изделий медицинского назначения многократного применения Образцы текста публицистического стиля Четыре типа изменения баланса Задачи с ответами для Всероссийской олимпиады по праву Мы поможем в написании ваших работ! ЗНАЕТЕ ЛИ ВЫ?
Влияние общества на человека
Приготовление дезинфицирующих растворов различной концентрации Практические работы по географии для 6 класса Организация работы процедурного кабинета Изменения в неживой природе осенью Уборка процедурного кабинета Сольфеджио. Все правила по сольфеджио Балочные системы. Определение реакций опор и моментов защемления |
Если Основатель является юридическим лицом
2.27. Основатель создан в полном соответствии с Законодательством. 2.28. В отношении Основателя не было возбуждено дела (и не было подано соответствующего заявления) о признании Основателя банкротом. 2.29. Не принималось решения о ликвидации, реорганизации и (или) приостановлении деятельности Основателя.[162] Если Основатель является физическим лицом 2.30. Основатель обладает полной дееспособностью. 2.31. В отношении Основателя не было возбуждено дела (и не было подано соответствующего заявления) о признании Основателя банкротом. Заключение и исполнение Договора 2.32. Заключение и исполнение Договора не нарушает какие-либо положения Законодательства, договорные обязательства и (или) судебные решения. 2.33. Основатель получил все необходимые Согласия для заключения и исполнения Договора, а также заключения и исполнения всех предусмотренных Договором сделок. 2.34. Основатель заключает Договор в собственном интересе, не действуя по поручению какого-либо лица. [Пожалуйста, укажите иные заверения на основании результатов юридической, финансовой и налоговой проверок] 3. Соинвестор заверяет другие Стороны Договора в том, что нижеследующие обстоятельства соответствуют действительности на Дату Заключения. Юридический статус Соинвестора Если Соинвестор является юридическим лицом 3.1. Соинвестор создан в полном соответствии с Законодательством. 3.2. В отношении Соинвестора не было возбуждено дела (и не было подано соответствующего заявления) о признании Соинвестора банкротом. 3.3. Не принималось решения о ликвидации, реорганизации и (или) приостановлении деятельности Соинвестора. Если Соинвестор является физическим лицом 3.4. Соинвестор обладает полной дееспособностью. 3.5. В отношении Соинвестора не было возбуждено дела (и не было подано соответствующего заявления) о признании Соинвестора банкротом. Заключение и исполнение Договора 3.6. Заключение и исполнение Договора не нарушает какие-либо положения Законодательства, договорные обязательства и (или) судебные решения. 3.7. Соинвестор получил все необходимые Согласия для заключения и исполнения Договора, а также заключения и исполнения всех предусмотренных Договором сделок.
3.8. Соинвестор заключает Договор в собственном интересе, не действуя по поручению какого-либо лица.
Приложение 3 к Корпоративному договору ООО «[_____]» от [_____] [Пожалуйста, укажите дату заключения]
ОПЦИОННЫЙ ДОГОВОР Между [Инвестором] и [Основателем]
Настоящий Опционный договор (далее — Договор) заключен [указать дату (в том числе прописью)] в [г. Москве] между: (i) [_____] (далее — Инвестор) и (ii) [_____] (далее — Основатель), далее совместно именуемыми Стороны, а по отдельности — Сторона. Принимая во внимание, что: А. [Укажите дату заключения корпоративного договора (в том числе прописью)] между [укажите стороны корпоративного договора] заключен Корпоративный договор Общества с ограниченной ответственностью «[_____]» (далее — Корпоративный Договор). Б. Заключение настоящего Договора обусловлено обязательствами Сторон по Корпоративному Договору, в связи с чем право заявлять требование по нему предоставляется безвозмездно. Стороны договорились о нижеследующем: 1. Термины и определения В настоящем Договоре термины, указанные с заглавной буквы, имеют значение, приданное им в Корпоративном Договоре, за следующими исключениями: 1.1. [ «Депонируемые Средства» имеет значение, указанное в пункте 2.5 настоящего Договора.] 1.2. «Договор» имеет значение, указанное выше в настоящем Договоре. 1.3. «Договор Купли-Продажи» имеет значение, указанное в пункте 2.1 настоящего Договора. 1.4. «Инвестор» имеет значение, указанное выше в настоящем Договоре. 1.5. «Корпоративный Договор» имеет значение, указанное в пункте А преамбулы настоящего Договора. 1.6. [ «Обеспечительный Платеж» имеет значение, указанное в пункте 2.5 настоящего Договора.] 1.7. «Сумма Долей Основателей» означает общий размер долей в уставном капитале Общества, принадлежащих всем Основателям (как этот термин определен в Корпоративном Договоре). Предмет Договора 2.1. В случае наступления любого из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 ниже, Инвестор имеет право требовать от Основателя заключить в нотариальной форме договор купли-продажи, по которому Основатель выкупает Долю Инвестора (далее — Договор Купли-Продажи), а Основатель обязуется заключить Договор Купли-Продажи в течение [10 (десяти) Рабочих Дней], следующих за датой направления такого требования Инвестором.
2.2. Договор Купли-Продажи должен предусматривать, что: - Доля Инвестора приобретается Основателем [в размере, в каком она будет принадлежать Инвестору на дату заключения Договора Купли-Продажи] [163] ИЛИ [в размере, определяемом по следующей формуле:[164] [A = ShIN х ShF / ShAllF[165], где A — выраженный дробью размер части Доли Инвестора, которую обязан приобрести Основатель; = — арифметический знак равенства; ShIN — выраженный дробью размер Доли Инвестора на дату заключения Договора Купли-Продажи; х — арифметический знак умножения; ShF — выраженный дробью размер Доли Основателя на дату заключения Договора Купли-Продажи; / — арифметический знак деления; ShAllF — выраженная дробью Сумма Долей Основателей на дату заключения Договора Купли-Продажи;] - Выкупная цена за Долю Инвестора должна быть перечислена на банковский счет Инвестора в течение [5 (пяти) Рабочих Дней], следующих за датой заключения Договора Купли-Продажи; - Выкупная цена за Долю Инвестора равняется величине, определяемой по следующей формуле: [A = ShF / ShAllF х, например: A = IC х 1,35^(T / 365), где A — выраженная в Рублях выкупная цена за Долю; = — арифметический знак равенства; ShF — выраженный дробью размер Доли Основателя на дату заключения Договора Купли-Продажи; / — арифметический знак деления; ShAllF — выраженная дробью Сумма Долей Основателей на дату заключения Договора Купли-Продажи; х — арифметический знак умножения; IC — выраженный в Рублях размер Вклада Инвестора; [а после (и в случае) предоставления Обществу Дополнительного Вклада Инвестора – выраженный в Рублях размер Вклада Инвестора и Дополнительного Вклада Инвестора;] ^ — арифметический знак возведения в степень; T — количество календарных дней, прошедших с даты перевода на счет Общества суммы Вклада Инвестора до даты предоставления Инвестору причитающейся ему выкупной цены за Долю включительно.] 2.3. Договор Купли-Продажи не должен предусматривать иных условий, помимо: (i) условий, указанных в пункте 2.2 выше; (ii) условий, обязательно подлежащих включению в Договор Купли-Продажи в соответствии с императивными требованиями Законодательства; (iii) условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения Договора Купли-Продажи по требованию нотариуса, удостоверяющего сделку. 2.4. Инвестор имеет право требовать заключения Договора Купли-Продажи в случае наступления любого из следующих обстоятельств: 2.4.1. [Общество утратило права на любой из основных активов Проекта (пожалуйста, укажите основные активы более детально; такие активы могут включать: права администратора доменных имен, исключительное право на программы для ЭВМ, интернет-сайты, товарные знаки, базы данных и иное)]. 2.4.2. Изменение цепочки бенефициаров Основателя в сравнении с тем, как она существовала на Дату Заключения Корпоративного Договора. 2.4.3. Нарушение Основателем любой из обязанностей, предусмотренных пунктом [пожалуйста, укажите ссылки на соответствующие пункты Корпоративного Договора, предусматривающие, в частности, ограничения на отчуждение долей, право совместной продажи, права при последующем финансировании, ликвидационные привилегии] Корпоративного Договора.
2.4.4. Совершение Обществом какой-либо сделки без одобрения (согласия) Общего Собрания Участников и (или) Совета Директоров (в случае его создания), требуемого в соответствии с Уставом. 2.4.5. Возбуждение уголовного дела в связи с деятельностью Общества по основаниям, предусмотренным УК РФ, в том числе в отношении Основателя и (или) Генерального Директора.[166] 2.4.6. [Пожалуйста, укажите иные наиболее важные обстоятельства на основании результатов юридической, финансовой и налоговой проверок]. 2.5. [В случае наступления любого из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 выше, Инвестор имеет право до заключения Договора Купли-Продажи требовать от Основателя предоставить Инвестору обеспечительный платеж, обеспечивающий выплату Инвестору выкупной цены за Долю, отчуждаемую Инвестором по Договору Купли-Продажи, в размере такой выкупной цены (далее — Обеспечительный Платеж), а Основатель обязуется перевести Обеспечительный Платеж на банковский счет Инвестора, указываемый в требовании, в течение 10 (десяти) Рабочих Дней, следующих за датой направления такого требования Инвестором. После заключения Договора Купли-Продажи сумма Обеспечительного Платежа засчитывается в счет оплаты выкупной цены по такому договору.] [ИЛИ] [В случае наступления любого из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 выше, Инвестор имеет право до заключения Договора Купли-Продажи требовать от Основателя передать сумму, равную выкупной цене за Долю, отчуждаемую Инвестором по Договору Купли-Продажи (далее — Депонируемые Средства), [167] в депозит нотариуса на следующих условиях:] - [Депонируемые Средства передаются в депозит нотариуса с целью исполнения будущего обязательства Основателя по выплате Инвестору выкупной цены за Долю, отчуждаемую Инвестором по Договору Купли-Продажи;] - [Депонируемые Средства могут быть возвращены Основателем из депозита нотариуса либо с предварительного письменного согласия Инвестора, либо без такого согласия, но исключительно по истечении 30 (тридцати) Рабочих Дней с даты передачи Депонируемых Средств в депозит нотариуса;] - [Депонируемые Средства могут быть получены Инвестором без согласия Основателя, но исключительно при предъявлении нотариусу заключенного между Инвестором и Основателем нотариально заверенного Договора Купли-Продажи.]
[При этом все нотариальные действия по передаче Депонируемых Средств в депозит нотариуса оплачиваются за счет [ Основателя/Инвестора ]. ИЛИ [При этом все нотариальные действия по передаче Депонируемых Средств в депозит нотариуса оплачиваются Сторонами в равных долях]. 2.6. [Основатель обязуется передать Депонируемые Средства в депозит нотариуса в течение 10 (десяти) Рабочих Дней, следующих за датой направления такого требования Инвестором.][Опция68] 2.7. Если до или после наступления какого-либо из обстоятельств, указанных в пункте 2.4 выше, Инвестор письменно одобрит (даст письменное согласие) соответствующее обстоятельство, то оно считается ненаступившим. 2.8. С учетом положений пункта 2.7 выше, если Инвестор не заявит требование о заключении Договора Купли-Продажи в течение [12 (двенадцати) месяцев], следующих за датой, когда Инвестор узнал о наступлении какого-либо из обстоятельств, предусмотренных пунктом 2.4 выше, то право Инвестора на предъявление такого требования прекращается, но только в отношении такого наступившего конкретного обстоятельства. Во избежание сомнений в остальном настоящий Договор сохраняет свое действие, и при наступлении любого иного обстоятельства, предусмотренного пунктом 2.4 выше (в том числе аналогичного тем обстоятельствам, которые были одобрены Инвестором и признаны ненаступившими, и тем обстоятельствам, по которым прекращено право требовать заключить Договор Купли-Продажи), Инвестор будет иметь право требовать заключения Договора Купли-Продажи, а Основатель будет нести соответствующую обязанность. Заключительные Положения 3.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению и вступает в силу с момента такого удостоверения. 3.2. Настоящий Договор действует в течение [10 (деcяти) лет] с момента вступления в силу. 3.3. Любые уведомления, требования или иные сообщения, которые направляются на основании настоящего Договора, направляются в порядке, предусмотренном для направления Уведомлений по Корпоративному Договору. 3.4. Настоящий Договор составлен на русском языке в 2 (двух) экземплярах (по одному для каждой из Сторон), имеющих одинаковую юридическую силу. 3.5. Настоящий Договор подчинен праву Российской Федерации. Подписи Сторон
Приложение 4 к Корпоративному договору ООО «[_____]» от [_____] Приложение 4. Ключевые Показатели Эффективности [Одним из КПЭ могут быть указаны удовлетворительные результаты юридической, финансовой и налоговой проверок перед очередным траншем]
Примеры КПЭ: Инвестору предоставлено заключение аудитора, выбранного Инвестором, подтверждающее, что: - Суммарная выручка от оказания консультационных услуг Общества за период времени, начинающийся в дату истечения 1 (одного) года с Даты Заключения и завершающийся в дату истечения 2 (двух) лет с Даты Заключения включительно, составила не менее 100 000 000 (ста миллионов) Рублей (включая НДС).
- Суммарный показатель EBITDA по направлению «консультационные услуги» Общества за период времени, начинающийся в дату истечения 1 (одного) года с Даты Заключения и завершающийся в дату истечения 2 (двух) лет с Даты Заключения включительно, составил не менее 20 000 000 (двадцати миллионов) Рублей. - Суммарная выручка от продажи IT-продуктов Общества за период времени, начинающийся в дату истечения 1 (одного) года с Даты Заключения и завершающийся в дату истечения 2 (двух) лет с Даты Заключения включительно, составила не менее 100 000 000 (ста миллионов) Рублей (включая НДС). - Суммарный показатель EBITDA по направлению «продажа IT» Общества за период времени, начинающийся в дату истечения 1 (одного) года с Даты Заключения и завершающийся в дату истечения 2 (двух) лет с Даты Заключения включительно, составил не менее 50 000 000 (пятидесяти миллионов) Рублей.
Приложение 5 к Корпоративному договору ООО «[_____]» от [_____] Приложение 5. Возмещение имущественных потерь 1. Во избежание сомнений все термины, указанные в настоящем Приложении с заглавной буквы, имеют значение, указанное в основном тексте Договора (Корпоративного договора ООО «[_____]» от [_____]). 2. В случае наступления любого из обстоятельств, указанных в левом столбце таблицы, приведенной ниже в настоящем Приложении, Основатель обязуется возместить каждому из Инвесторов (при предъявлении соответствующим Инвестором такого требования) его имущественные потери в размере, определяемом в порядке, приведенном в правом столбце таблицы, указанной ниже в настоящем Приложении.
3. В дополнение к положениям пункта 2 настоящего Приложения Основатель обязуется возместить имущественные потери каждого из Инвесторов в размере выраженной в Рублях суммы затрат соответствующего Инвестора на юридических (включая адвокатов) и иных консультантов, привлеченных для взыскания с Основателя суммы имущественных потерь такого Инвестора в соответствии с пунктом 2 настоящего Приложения, [но в общей сумме не более _____]. При этом Стороны признают, что для взыскания с Основателя сумм имущественных потерь Инвесторы имеют право привлекать любых юридических (включая адвокатов) и иных консультантов, включая занимающих ведущие позиции в своей области профессиональной деятельности.
Приложение 6 к Корпоративному договору ООО «[_____]» от [_____] Приложение 6. Основные Активы Общества 1. Программы для ЭВМ: 1.1. [_____]. 1.2. [_____]. 2. Товарные знаки: 2.1. [_____]. 3. Доменные имена: 3.1. [_____]. 4. Интернет-сайты: 4.1. [_____]. 5. Базы данных: 5.1. [_____]. 6. [Пожалуйста, укажите иные активы]
Приложение 7 к Корпоративному договору ООО «[_____]» от [_____] Приложение 7. Форма Устава Общества Утвержден решением [Внеочередного общего собрания участников] ООО «[_____]» ([Протокол] № [_____] от [_____])
Устав
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Последнее изменение этой страницы: 2017-02-21; просмотров: 206; Нарушение авторского права страницы; Мы поможем в написании вашей работы! infopedia.su Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Обратная связь - 18.118.37.120 (0.068 с.) |