Тема №9. «Понятие и признаки юридических лиц»

План:

1. Понятие и признаки юридического лица. Представительство и филиалы юридических лиц. Порядок их создания

2. Правосубъектность юридического лица. Органы юридических лиц. Представители юридических лиц

3. Порядок и способы создания юридических лиц

4. Прекращение юридического лица

5. Банкротство юридического лица

Задачи:

Задача 1.

Предприниматели Акопян Н.С., Кузнецов В.И. и государственное унитарное предприятие “Баррикады” решили создать открытого типа акционерное общество “Полис”. В уставной капитал учреждаемого общества Акопян Н.С. и Кузнецов В.И. обязались внести по 20 млн. руб., унитарное государственное предприятие “Баррикады” в качестве вклада в уставной капитал обязалось внести производственное помещение, оцененное учредителями в 80 млн. руб.

В администрацию Краснооктябрьского района г.Волгограда для регистрации создаваемого акционерного общества были представлены: заявление с просьбой о регистрации, устав учреждаемого АО “Полис”, документы об уплате государственной пошлины, документ подтверждающий внесение всей суммы уставного капитала. Администрация Краснооктябрьского района решением от 5 декабря 1995 г. учредительные документы АО “Полис” зарегистрировало.

Обоснуйте правомерность или неправомерность решения о регистрации учредительных документов.

Задача 2.

Учредители товарищества с ограниченной ответственностью “Восход” граждане Сазонов С.Б., Татищев И.Н., Кадуцков П.И. и администрация Тракторозаводского района г.Волгограда заключили между собой учредительный договор о создании хозяйственного общества с дополнительной ответственностью “Коньян” и обратились в администрацию Дзержинского района г.Волгограда по месту нахождения товарищества с ограниченной ответственностью “Восход” с заявлением о регистрации общества. К заявлению были приложены учредительный договор, свидетельство об уплате государственной пошлины, документ подтверждающий внесение 50% суммы уставного фонда в размере 5 млн. руб.

Мотивируйте решение администрации Дзержинского района по заявлению учредителей.

Задача 3.

Хозяйственное общество с ограниченной ответственностью “Юридическая помощь” создано шестью выпускниками юридического факультета Волгоградского университета для оказания юридических услуг по работе с ценными бумагами, что было предусмотрено учредительным договором и закреплено в уставе, зарегистрированном администрацией Центрального района г.Волгограда.

Через 6 месяцев с момента создания общество арендовало нежилое помещение в муниципальном доме, находящееся в хозяйственном ведении жилищно-эксплутационной конторы № 4 Центрального района, и открыло в нем молочный магазин. Молоко по договору поставляли четыре фермера Городищенского района. Для работы в магазине общество наняло продавца и сторожа.

Администрация Центрального района г.Волгограда направило обществу “Юридическая помощь” предписание о закрытии молочного магазина, ссылаясь на то, что эта деятельность противоречит уставным целям общества.

Дайте юридическое обоснование по делу.

Задача 4.

Акционерное общество “Волгоградский тракторный завод” в г.Михайловке открыло филиал по выпуску моторов-пускачей. Директор филиала по заключенному им договору поставки приобрел у акционерного общества “Белгородский тракторный завод” комплектующие изделия для изготовления моторов-пускачей на сумму 400 млн. руб. Однако Михайловский филиал не уплатил за комплектующие изделия, ссылаясь на то, что у него на счету денег нет и просил отсрочить уплату по обязательству на 3 месяца.

Акционерное общество “Белгородский тракторный завод”, ссылаясь на то, что оно само оказалось в трудном финансовом положении, обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу “Волгоградский тракторный завод” о взыскании 400 млн. руб. за приобретение Михайловским филиалом комплектующих изделий и неустойку в размере 40 млн. руб., предусмотренную договором поставки за просрочку оплаты.

Ответчик при рассмотрении дела в Волгоградском Арбитражном Суде иск не признал. При этом ответчик мотивировал отказ в иске тем, что, открывая филиал, он обеспечил его достаточным для производства моторов имуществом и оборотными средствами, предоставил филиалу право заключать сделки, необходимые для функционирования.

Договор на поставку комплектующих изделий филиал заключил от своего имени самостоятельно. Поэтому филиал и должен нести ответственность по своим обязательствам.

Разрешите дело.

Задача 5.

Антимонопольный комитет установил, что акционерное общество открытого типа “Атрибут” заняло доминирующее положение в производстве силикатного кирпича и стало тормозить конкуренцию кирпичных заводов, не входящих в общество. В целях развития конкуренции антимонопольный комитет принял решение о реорганизации акционерного общества - монополиста путем выделения из него трех структурных единиц и образования на их основе самостоятельных юридических лиц того же профиля. Срок для реорганизации комитет установил 6 месяцев. Однако по истечении 6 месяцев акционерное общество решение антимонопольного комитета о его реорганизации не выполнило.

Какими правовыми возможностями обладает в такой ситуации антимонопольный комитет?

Задача 6.

Общество с ограниченной ответственностью “Салют” и общество с ограниченной ответственностью “Пионер” путем слияния решили создать акционерное общество открытого типа “Салют”, о чем были извещены кредиторы.

Полное товарищество Попова и К, кредитор общества с ограниченной ответственностью “Пионер”, потребовало досрочной оплаты за проданный ранее грузовой автомобиль марки ЗИЛ. По договору хозяйственное общество “Пионер” должно было уплатить 60 млн. руб. за автомобиль к 1 декабря 2005 г., а его реорганизация осуществлялась в мае 2005 г.

Общество “Пионер” признавая долг, отказалось исполнить свои обязательства в мае, поскольку срок оплаты не наступил. Кроме того, при реорганизации путем слияния все имущественные права и обязанности юридических лиц полностью переходят к вновь созданному юридическому лицу, в данном случае к образующемуся путем слияния двух юридических лиц акционерному обществу “Салют”. Поэтому полное товарищество Попова и К при наступлении срока уплаты долга вправе предъявить требования к будущему акционерному обществу “Салют”.

Полное товарищество Попова и К обратилось к обществу с ограниченной ответственностью “Пионер” в суд о взыскании 60 млн. руб.

Решите дело.

Задача 7.

В соответствии со сметой на 2005 г. Волгоградский муниципалитет в январе с.г. перечислил на целевой счет 12-ой поликлинике Центрального района для приобретения медицинского оборудования 10 млн. руб. Поликлиника № 12 заключила договор с немецкой фирмой “Нойс” о приобретении медицинского оборудования у нее на сумму 51 млн. 400 тыс. руб. В соответствии с договором купли-продажи в мае 1995 г. фирма “Нойс” передала поликлинике № 12 приобретенное медицинское оборудование.

Кроме целевых средств 10 млн. руб., на текущем счете 12-ой поликлиники было еще 6 млн. 200 тыс. руб. Поликлиника перечислила фирме “Нойс” за медицинское оборудование 16 млн. 200 тыс. руб. Других денежных средств у поликлиники не было, о чем она сообщила кредитору фирме “Нойс”. Фирма “Нойс” обратилась в Волгоградский арбитражный суд с иском к 12-ой поликлинике об обращении взыскания долга в сумме 35 млн. 200 тыс. руб. на гараж поликлиники № 12. Арбитражный суд исковые требования фирмы “Нойс” удовлетворил, вынес решение об обращении взыскания долга на гараж 12-ой поликлиники. Поликлиника № 12 подала апелляционную жалобу на решение арбитражного суда. В жалобе ответчик просил решение арбитражного суда отменить, ссылаясь на то, что по долгам муниципального учреждения нельзя обращать взыскание на основные средства поликлиники, к которым относится гараж.

Изложите установленную законом ответственность государственных и муниципальных учреждений по своим обязательствам.

Какое постановление по жалобе должна вынести апелляционная инстанция арбитражного суда?

Задача 8.

Полное товарищество Полякова И.П. и компании задолжало за поставленные товары Камышанскому хлопчатобумажному комбинату 80 млн. руб. Взыскание долга было обращено на все имущество хозяйственного товарищества, которого оказалось лишь на сумму 55 млн. руб.

Камышанский хлопчатобумажный комбинат обратился в центральный районный суд г.Волгограда (по месту жительства ответчиков) с иском к участникам полного товарищества Полякову И.П., Калмыкову М.И. и Каргапольскому В.П. о взыскании 25 млн. руб.

Суд удовлетворил иск полностью, взыскав в пользу Камышанского хлопчатобумажного комбината с Полякова И.П. 21 млн. руб., с Калмыкова И.М. 4 млн. руб. Свое решение суд мотивировал тем, что у Каргапольского В.П. нет имущества, на которое можно обратить взыскание, у Калмыкова М.И. имущество, на которое можно обратить взыскание оказалось на 4 млн. руб., а у Полякова И.П. достаточно средств для того, чтобы полностью рассчитаться по долгам полного товарищества.

Поляков И.П. обжаловал решение суда в судебную коллегию по гражданским делам Волгоградского облсуда. В кассационной жалобе Поляков И.П. просил решение народного суда в части взыскания с него 21 млн. руб. изменить, ссылаясь на то, что хозяйство вели совместно все участники полного товарищества и долг товарищества должны погашать все участники в равных долях. Между тем суд возложил ответственность в большей части долга на него одного.

Мотивируйте определение судебной коллегии по гражданским делам облсуда.

Задача 9.

Член производственного кооператива Стрекалов В.П. заключил договор с Поповым И.С. о передаче ему своего пая в кооперативе “Прогресс” в сумме 2 млн. руб. Попов подал заявление о принятии его в члены кооператива, поскольку ему передан Стрекаловым В.П. принадлежащий ему в кооперативе пай.

Правление кооператива обязало председателя предъявить иск в суд о признании договора о передаче Стрекаловым В.П. пая не члену кооператива недействительным, так как передача пая произведена без согласия кооператива и есть члены кооператива, желающие купить пай Стрекалова В.П.

Председатель правления кооператива “Прогресс” предъявил иск о признании договора недействительным по основаниям, указанным в решении правления кооператива.

Мотивируйте решение народного суда по иску председателя кооператива “Прогресс”.

Задача 10.

Генеральный директор акционерного общества “Речные перевозки” в г.Волгограде по договору купли-продажи с акционерным обществом “Сормовский судостроительный завод” в г.Нижнем Новгороде приобрел для общества прогулочный теплоход стоимостью 3 млрд. 500 млн. руб. Прокурор Волгоградской области в интересах АО “Речные перевозки” в порядке, предусмотренном ст. 41 ГПК РФ, предъявил в арбитражный суд иск о признании сделки недействительной. Исковые требования мотивировались следующими обстоятельствами: стоимость сделки на 500 млн. руб. превышает четвертую часть балансовой стоимости активов общества, а компетентный орган общества решение о совершении этой сделки не принимал.

Мотивируйте решение арбитражного суда.

Задача 11.

Казенное унитарное предприятие авиационных моторов по своим обязательствам задолжало 80 млрд. 500 млн. руб. поставщикам комплектующих изделий. Денег на счету завода для погашения долгов не оказалось. Кредиторы предъявили в Арбитражный суд иск к заводу об обращении взыскания долгов по обязательствам на имущество (производственные помещения, станки, оборудование, транспорт и др.). Стоимость всего имущества составила 75 млрд. руб.

Завод, возражая против исковых требований, указал, что все имущество завода составляют основные средства, переданные ему в оперативное управление государством, на которое нельзя обращать взыскание.

Можно ли обращать взыскание по обязательствам завода на основные средства? Какие правовые возможности имеют кредиторы для погашения долгов завода?

Мотивируйте решение арбитражного суда.

Задача 12.

В прокуратуру поступили обращения жильцов многоквартирного дома с просьбой проверить деятельность ряда организаций, арендующих пер­вый этаж дома, которая кажется жильцам подозрительной. В результате проверки выяснилось, что помещения в доме арендуют три организации: религиозная группа «Свет Востока», профсоюз социальных работников и пункт видеопроката. Ни одна из организаций не зарегистрирована в качестве юридического лица. На этом основании прокурор потребовал от арендаторов прекратить незаконную деятельность и освободить занимаемые помещения. Обоснованно ли требование прокурора?

Задача 13.

В арбитражный суд поступило исковое заявление о признании недей­ствительным договора, заключенного с участием ответчика - петербург­ского филиала АО «Тор». Истец указывал, что АО «Тор» ликвидировано вследствие банкротства более года назад, о чем он узнал только после за­ключения договора с его филиалом. Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее их АО действительно ликвидировано, однако имущество филиала по какой-то причине не было включено в общую конкурсную массу АО, поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор за­ключен от имени самого филиала, а значит, никакого обмана контрагента не было. Филиал исправно платит в бюджет все налоги, вовремя выплачи­вает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно, яв­ляется полноправным юридическим лицом. Таким образом, нет никак» оснований для признания договора недействительным. Решите дело.

Нормативный материал:

1. Конституция РФ (принята 12.12.1993).Ст.60

2. Гражданский кодекс РФ. Часть I. Ст. 17-47.

3. Семейный кодекс РФ. Принят 8 декабря 1995 г. Ст. 54-60 (ред. 21.07.200)7 // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 16.

4. Жилищный кодекс Российской Федерации от 29 декабря 2004 г. N 188-ФЗ// СЗ РФ от 03.01.2005г.-№ 1-(часть 1) Ст.14

5. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Закон РФ от 21 октября 1994 г. “О введении в действие части первой Гражданского Кодекса РФ” // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3302. (с изм. и допо 23.12.2003г)

6. Закон РФ от 24 ноября 1995 г. “Об акционерных обществах” // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1 (с изм. и доп. 24.07.2007г.)

7. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (с изм. и доп. от 18 декабря 2006 г.).

8. Закон РФ от 19 июня 1992 г. “О потребительской кооперации в РФ” // Ведомости РФ. 1992. № 30. Ст. 1788. (с изм и допол.21.03.2002г.)

9. Закон РФ от 8 мая 1996 г. “О производственных кооперативах” // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.(с изм.и доп. 17.12.2003)

10. Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках” // Ведомости РСФСР. 1991. № 16. Ст. 499.

11. Закон РФ от 20 февраля 1992 г. “О товарных биржах и биржевой торговле” // Ведомости РФ. 1992. №18. Ст. 961.

12. Закон РФ от 7 июля 1993 г. “О торгово-промышленных палатах в РФ” // Ведомости РФ. 1993. №33. Ст. 1309.

13. Закон РФ от 15 ноября 1995 г. “О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса РФ” (в ст.64 ГК) // СЗ РФ. 1996. №9. Ст. 773.

14. Закон РФ от 30 ноября 1995 г. “О финансово-промышленных группах” // СЗ РФ. 1995. №49. Ст. 4697.

15. Закон РФ от 15 ноября 1995 г. “О сельскохозяйственной кооперации” // СЗ РФ. 1995. №50. Ст. 4870.(изм и допол.26.06.2007)

16. Закон РФ от 7 июля 1995 г. “О благотворительной деятельности и благотворительных организациях” // СЗ РФ. 1995. №33. Ст. 3340.

17. Закон РФ от 8 декабря 1995 г. “О некоммерческих организациях” // СЗ РФ. 1996. №3. Ст. 145 (с изм. и доп. 19.07.2007)

18. Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.(с изм.и допол.27.06.2007)

19. Федеральный закон “О садоводческих огороднических и дачных некоммерческих объединениях” // СЗ РФ. 1998. № 16. Ст. 1801.(26.06.2007)

20. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».

21. Информационное письмо Президента ВАС РФ от 13 января 2000 г. №50 «Обзор практики разрешения споров, связаны с ликвидацией юридических лиц (коммерческих предприятий).

22. Распоряжение Мингосимущества от 21 декабря 1998 г. «О внесении имущества закрепленного за федеральными униторниму государственными предприятиями в качестве вклада в устаение капиталы хозяйственных обществ (товариществ).

23. Постановление № 2/1 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 февраля 1995 г. “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса РФ” // Бюллетень ВС РФ. 1995. №5.