Соотношение корпоративного права и корпоративного законодательства

Если корпоративное право - это совокупность общих и специальных норм частного права и корпоративных норм, опосредующих корпоративные отношения, то корпоративное законодательство - это совокупность нормативных актов, содержащих нормы разных отраслей права (частного и публичного), регулирующих отношения внутри корпорации и вовне.

Корпоративное право шире, чем корпоративное законодательство, поскольку наряду с нормативными правовыми актами оно включает корпоративные нормы, содержащиеся в других формах регламентации корпоративных отношений, например, локальных актах (это может быть Положение «О дивидендной политике», «О Совете директоров», «О порядке ведения реестра акционеров»), обычаях делового оборота, судебной практике, т.е. корпоративное право включает в себя корпоративные нормы, которые могут быть и не выражены в каких-либо нормативных правовых актах.

 

 

Авторитетное мнение

Долинская Владимира Владимировна

«Для признания акционерного права отраслью права ему не хватает предметного единства и собственного метода правового регулирования, развитой внутренней дифференциации... для признания его правовым институтом не хватает однородности содержания... В отличие от подотрасли права, акционерное право не представляет собой совокупность нескольких однородных и предметно взаимосвязанных правовых институтов, а комбинирует элементы различных подотраслей и институтов, относящихся в том числе и к различным отраслям права»

Кашанина Татьяна Васильевна

«Любая организация, представляющая собой автономное образование, объединение лиц и капиталов для осуществления какой-либо социально полезной деятельности, вправе формулировать для своих членов определенные правила поведения, с тем чтобы наиболее эффективно организовать их работу и достичь поставленных перед организацией целей и задач»

Белов Вадим Анатольевич

« Вопрос о корпоративных правоотношениях имеет почву для постановки и обсуждения только при условии, что мы, прежде чем приступить к их выявлению и исследованию, делаем следующее допущение: достижениями современной цивилистической науки мир реальных гражданско-правовых явлений не исчерпывается; существуют и такие явления, которые пока этой наукой не открыты и не изучены. Подобно тому, как до недавнего времени существовали неизведанные земли, подобно тому, как до сих пор существуют «белые пятна» в научной картине реального (физического) мира или «темные века» в истории, точно так же есть и цивилистическая tabula rasa - чистая доска, пустые страницы, содержащие текст, подлежащий «проявке» и «расшифровке». Одной из них является страница, содержащая один лишь интригующий заголовок – «Корпоративные правоотношения». Заголовок этот говорит нам о следующем: существует как минимум один вид гражданских правоотношений, не совпадающий ни с одним из давно открытых и более-менее познанных - вещных, исключительных, личных, наследственных и обязательственных - видов гражданских правоотношений. Все. Ничего более!».

Контрольные вопросы

1. Сформулируйте понятие корпоративного права

2. В чем специфика корпоративных отношений?

3. С помощью какого метода осуществляется правовое регулирование корпоративных отношений?

4. Какие существуют подходы к пониманию корпоративного права?

5. Раскройте содержание понятия «мегакорпоративные отношения».

6. Дайте характеристику современного состояния корпоративного права.

7. Соотнесите понятия «корпоративное право» и «корпоративное законодательство».

Рекомендуемая литература

1. Бабкин С.А., Бевзенко Р.С., Белов В.А., Блинковский К.А., Григораш И.В., Субботин М.В., Тарасенко Ю.А., Шевцов П.В. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практи-ки (под общ. ред. д.ю.н. В.А. Белова). – «Издательство Юрайт», 2015 г. [Электрон-ный ресурс] Доступ из справ.-прав. системы «ГАРАНТ».

2. Корпоративное право: учебный курс (второе издание) (отв. ред. И.С. Шиткина). - М.: «КНОРУС», 2015.

3. Кирилловых А.А. Корпоративное право. Курс лекций. - М.: «Юстицинформ», 2009 г.

4. Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб. пособие. - «Дело», 2006 г.

5. Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. - «Волтерс Клувер», 2005 г.

6. Изучению корпоративных правоотношений посвящен § 2 этой главы.

7. Белов В.А., Бевзенко Р.С. Понятие корпоративного права // Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. М., 2009. С. 51-52.

8. Введение // Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. С. 22 (автор введения - В.А. Белов).

9. Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). Екатеринбург, 2004. С. 5.

10.  Свирин А.Ю. Когерентность системы права // Актуальные проблемы российского права", № 6, июнь 2015 г.

11.  Лаптев В.В. Акционерное право. С. 3.

12.  Белых B.C. О корпорации, корпоративных отношениях и корпоративном праве. С. 59.

13. Российское гражданское право: учебник: в 2 т. Т. 1 / В.С. Ем, И.А. Зенин, Н.В. Козлова [и др.]; отв. ред. Е.А. Суханов. 2-е изд., стереотип. М.: Статут, 2011.

14. Reimann M., Ackmann H.-P. Einfuhrung in das US-amerikanische Privatrecht. 2. Auf. Munchen, 2004. S. 243-244.

15.  Нарышкин С.Е., Хабриева Т.Я., Абрамова А.И. и др. Научные концепции развития российского законодательства: монография (отв.ред. академик РАН, д.ю.н., проф. Т.Я.Хабриева, д.ю.н., проф. Ю.А.Тихомиров; 7-е изд. доп. и перераб.). - М.: "ИД Юриспруденция", 2015. - 544 с.

 

Задачи

1. П. Степанов в 1995 году приобрел земельный участок, площадью 2 Га и вложил его в качестве вклада в уставный капитал АО «Аграрий». В 2011 году В. Пупкин предложил П. Степанову выкупить его акции, которые в сумме по стоимости были значительно ниже рыночной стоимости земельного участка. В связи с тем, что АО «Аграрий» планировало начать процедуру банкротства П. Степанов решил выйти из акционерного общества и забрать обратно земельный участок.

Возникли ли между П. Степановым и АО «Аграрий» корпоративные правоотношения? Дайте развернутую юридическую консультацию П. Степанову о дальнейшей судьбе его  земельного участка?

Тихонова А. - + 24.04.21

 

2. Единственный учредитель ООО «Василек» Петров И.А. приобрел 100 % доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

 

    Возникли ли в данном случае корпоративные правоотношения? Является ли заключение такой сделки нарушением запрета о создании «матрешек», предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности»?

3. Иванов А.И., Петров К.С. и Сидоров В.А. создали агентство недвижимости ООО «Тайфун». По всем вопросам участником удалось договориться, кроме одного, - определение фактического местонахождения организации. Иванов А.И. предлагал открыть офис на правом берегу р. Иртыш в г. Омске, а Сидоров В.А. на левом, поскольку, учитывая развитие инфраструктуры в Омске за последние десять лет, в ближайшем будущем центром города будет находится на левом берегу. Участки так и не пришли к соглашению, результатом чего стало обращения Сидорова В.А. в арбитражный суд.

 

Проанализируйте ситуацию и оцените перспективы спора. Возникли ли в данном случае корпоративные правоотношения?

4. Бывший участник компании ООО «Василек» обратился в суд. Он потребовал признать за ним право собственности на долю в ООО «Василек», которая принадлежала компании ООО «Лютик». Компания ООО «Василек» была ликвидирована - исключена из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующее юрлицо. В такой ситуации, как считает бывший участник, должны применяться нормы ГК РФ о распределении имущества ликвидируемого общества между его участниками, а также о правах участника в случае ликвидации хозобщества. Так, по ГК РФ участник вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Будут ли удовлетворены требования ООО «Лютик»? Какой способ защиты права должен быть избран в данной ситуации?

5. Один из участников ООО «Ромашка» Петров А.А. обратился в суд с целью признать незаконной состоявшуюся ликвидацию ООО. Иск был предъявлен к остальным участникам, которые приняли решение о ликвидации (оформив его протоколом общего собрания ООО). 

 

Какое решение должен вынести суд?

Задания

1. Дайте характеристику корпоративным правоотношениями. Какое место они занимают в системе гражданских правоотношений? «Вписываются» ли они в существующую классификацию?

2. Определите являются ли указанные ниже правоотношения корпоративными:

а)выплата дивидендов акционерам

б) заключение акционерного соглашения

в) приобретение акционерным обществом оборудования по договору поставки

г) наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

д) восстановление корпоративного контроля

е) обжалование решение Совета директоров акционерного общества

ж) согласие на залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

з) реорганизация акционерного общества

и)увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

к) эмиссия акций

л) участие в общем собрании акционеров

м) уплата налогов акционерным обществом

н) выплата компенсации директору в связи с досрочным прекращением им своих полномочий

о) привлечение к ответственности директора общества с ограниченной ответственностью

Тест

1. Корпоративное право это -:

а) система общих и специальных норм гражданского права, регулирующих правовое положения предпринимательского объединения в форме корпорации;

б) модный и разрастающийся институт гражданского права.;

в) система общих и специальных норм гражданского права, регулирующих правовое положения предпринимательского объединения в форме акционерных обществ;

г) система общих и специальных норм гражданского права

2. Широкое понимание корпоративного права сводится к:

а) праву только коммерческих организаций;

б) праву акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью;

в) праву персональных, и капитальных объединений, создаваемых для достижения определенных совместных целей;

г) праву некоммерческих организаций;

 

3. Узкое понимание корпоративного права сводится к:

а) праву некоммерческих организаций;

б)  праву хозяйственных обществ;

в)  праву акционерных обществ;

г) праву коммерческих организаций;

 

4. Корпоративное право – это:

а) отрасль гражданского права;

б) отрасль коммерческого права;

в) подотрасль гражданского права;

г) подотрасль коммерческого права;