Общество с ограниченной ответственностью .

Обществом с ограниченной ответственностью называется общество, которое имеет уставный фонд, разделенный на части, размер которых определяется учредительными документами, участники которого несут ответственность в пределах своих вкладов в уставной фонд.

В обществе с ограниченной ответственностью размер уставного фонда не должен быть менее 625 минимальных заработных плат на момент создания общества. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать сведения о размере частей, составе и порядке внесения вкладов каждого из участников. Каждый из участников на момент регистрации общества должен внести не менее 30 процентов указанного в учредительных документах вклада, что подтверждается документами, выданными соответствующим банковским учреждением, а полностью внести свой вклад участник обязан в течение года после регистрации общества.

Участник вправе передать свою часть другим участникам или третьим лицам (при этом другие участники общества имеют преимущество перед третьими лицами), выйти из общества с уплатой ему стоимости имущества общества, пропорциональной его взносу в уставной фонд.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является собрание участников (участники могут назначать вместо себя уполномоченных представителей).

В компетенцию собрания участников входит:

· определение основных направлений деятельности общества (единогласно);

· внесение изменений в устав общества (единогласно);

· создание, ликвидация, реорганизация дочерних предприятий и отделенных подразделений;

· избрание и отзыв членов исполнительного органа, ревизионной комиссии;

· утверждение отчетов, порядка распределения дохода;

· установление размера, формы, порядка внесения дополнительных вкладов;

· исключение участника из общества;

· принятие решения о прекращении деятельности общества (единогласно);

· определение условий оплаты работы должностных лиц общества;

· решение вопроса о приобретении части, принадлежащей участнику;

· утверждение договоров на суммы, превышающие определенные уставом;

· вынесение решений о привлечении должностных лиц общества к имущественной ответственности;

· утверждение внутренних документов общества;

По вопросам, которые не отмечены пометкой “единогласно”, решения принимаются простым большинством голосов участников, причем количество голосов, которые принадлежат участнику, определяется прямо пропорционально его доли в уставном фонде.

Собрание участников общества должно собираться не менее двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами. Для решения большинства вопросов для легитимности собрания достаточно присутствия участников, которые владеют в совокупности более чем 60 процентами голосов, а для тех вопросов, которые требуют единогласного решения – всех участников.

Для ведения текущих дел создается исполнительный орган (дирекция с генеральным директором во главе или директор), членами которого могут быть не только участники общества.

Контроль над деятельностью исполнительного органа осуществляет ревизионная комиссия, которая выбирается собранием участников из их числа (не менее трех лиц).

Почти аналогичным с обществами с ограниченной ответственностью является общество с дополнительной ответственностью, отличительной чертой которого является то, что его участники отвечают по долгам общества своими вкладами, а в случае их недостаточности - дополнительно в одинаковом для всех участников размере, кратном взносу каждого участника.

Полное товарищество.

Определение: полным товариществом называется общество, все участники которого занимаются совместной предпринимательской деятельностью и несут солидарную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом.

Основанием для создания полного товарищества является учредительный договор, который должен определять размер части каждого участника, порядок внесения вкладов, участие в составе общества.

Руководство операциями полного товарищества осуществляется или всеми участниками, или назначенными участниками одним или несколькими из них.

Каждый участник вправе передать свою долю или ее часть другим участникам общества, или третьим лицам при наличии согласия всех участников общества. Участники полного товарищества не могут от своего имени и в своих интересах осуществлять соглашения, однородные с целями деятельности общества, принимать участие в обществах кроме акционерных, с подобными с данным полным товариществом целями деятельности.

Для выхода участника из полного товарищества установлен особый порядок. При создании общества на неопределенный срок участник может выйти из общества в любой момент, предупредив об этом за три месяца. Для выхода из общества, созданного на определенный срок, участник должен иметь уважительные причины и сообщить о желании выйти из общества за 6 месяцев. При выходе из общества участникам выплачивается стоимость их взносов и надлежащая часть дохода за текущий год.

Если при ликвидации общества его имеющегося имущества недостаточно для уплаты долгов, участники отвечают всем своим имуществом, независимо от времени вступления участника в общество (до или после возникновения долговых обязательств).

Коммандитное товарищество.

Определение: общество, в которое кроме участников, которые осуществляют от имени общества предпринимательскую деятельность и отвечают по обязательствами общества всем своим имуществом, т. наз. полных товарищей, существуют один или более участников, ответственность которых ограничивается вкладом в имуществе общества, так называемые вкладчики или коммандитисты.

При наличии в коммандитном товариществе более одного полного товарища, они (полные товарищи) несут ответственность по обязательствам общества солидарно.

Учредительный договор о коммандитном товариществе кроме тех сведений, которые содержит учредительный договор полного товарищества, должен содержать сведения о вкладчиках: общий размер их долей в имуществе общества, порядок внесения вкладов.

К правам коммандитистов принадлежат:

· при наличии доверенности и в соответствии с ней действовать от имени общества;

· приоритетное право возврата вклада при ликвидации общества;

· право на проверку отчетов и балансов общества и обеспечение возможности проверки их правильности.

Совокупный размер долей вкладчиков не должен превышать 50 процентов имущества общества (по учредительному договору). На момент регистрации каждый из вкладчиков должен внести не менее чем 25 процентов своей доли.

Управление коммандитным товариществом осуществляется полными товарищами независимо от их количества.

При самостоятельных действиях вкладчика от имени общества без доверенности, он также отвечает по этому соглашению всем своим имуществом вместе с полными товарищами, если они одобряют его действия, а в противном случае - самостоятельно всем своим имуществом.

Для коммандитных товариществ существуют дополнительные основания прекращения деятельности общества: выход из общества всех полных товарищей или преобразование в полное товарищество, если из коммандитного товарищества вышли все коммандитисты.