Публичные и непубличные общества

(ст. 66.3)

 

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1, признаются непубличными.

    В таблице 1 приведены нормы и правила, действующие для ЗАО, созданных до 1 сентября 2014 г.

 

Таблица 1 – Нормы и правила, действующие для ЗАО, созданных

 до 1 сентября 2014 г.

Нормы гл. 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ)	Будут применяться к ЗАО с 1 сентября 2014 г.
Нормы закона об АО и ЗАО	Будут применяться к ЗАО до первого изменения из Уставов
Перерегистрация ЗАО	Не требуется
Учредительные документы, наименования юридических лиц	Подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. ФЗ-99) при первом изменении учредительных документов
Изменение наименования	Изменение наименования юридического лица не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование
Публичные АО	ЗАО, созданные до 01.09.2014 г. и отвечающие признакам публичных АО (п. 1 ст. 63), признаются публичными АО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным
Государственная пошлина за регистрацию изменений учредительных документов	Не взимается

 

                                                                                                                      

      В таблице 2 приводится краткое сравнение АО и ООО.

Таблица 2 – Краткое сравнение АО и ООО

	АО (ст. ст. 87 – 94 ГК РФ)	ООО (ст. ст. 96 – 104 ГК РФ)
Минимальный размер уставного капитала	ОАО – 100 тыс. руб.	10 тыс. руб.
Срок оплаты уставного капитала	В течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50 % акций должно быть оплачено в течение 3-х мес. с момента государственной регистрации. До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.	В течение срока, который определен договором об учреждении общества, решением об учреждении. Срок оплаты не может превышать 4 мес. с момента государственной регистрации.
Фирменное наименование должно содержать:	- наименование общества	Слова «С ограниченной ответственностью»
	- указание на то, что общество является акционерным
	- указание на то, что общество является публичным
Число акционеров, участников	Число не ограничено	Не более 50
Продажа акции, доли третьему лицу	Простая форма сделки. Права к покупателю переходят с момента поступлений акций на лицевой счет покупателя	Сделка о продаже доли оформляется нотариусом. Права к покупателю переходят с момента нотариального удостоверения сделки. Фиксируется в ЕГРЮЛ.
Возможность заключить корпоративный договор	Акционерное соглашение	Соглашение участников
Аудиторская проверка	Общество должно ежегодно привлекать аудитора.	Обязано проводить аудит только если это предусмотрено законом. В остальных случаях – может проводить, может не проводить.
Реорганизация и ликвидация	Может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению акционеров (участников)
Организационно-правовые формы преобразования	АО вправе преобразоваться в ООО, ХТ, ПК	ООО вправе преобразоваться в АО, ХТ, ПК

 

 

    В соответствии со ст. 66.1 ГК РФ учредители хозяйственного общества (если иное не предусмотрено законами о ХО) обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть – в течение первого года деятельности общества.

    В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация ХО без предварительной оплаты ¾ уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.

Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (п. 3 ст.401).

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (ст. 1064).

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества.

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного законодательством,  право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные ГК РФ сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

 

Акции

А́кция (нем. Aktie, от лат. actio — действие, штраф) — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом (в зависимости от ее категории) и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Обычно акция является именной ценной бумагой.

Еще одно определение акции: А́ кция — вид долевой ценной бумаги, дающий владельцу право на получение части чистого дохода от деятельности акционерного общества в виде дивидендов, а также на часть имущества компании в случае ее ликвидации.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу являются размещенными до их погашения.

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги.

Акционерное общество вправе размещать обыкновенные и один или несколько типов привилегированных (преференциальных) акций. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций. Доля размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % в общем объеме уставного капитала.

Все акции АО являются именными.

Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества:

                       

· каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав;

· акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с законодательством и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества;

· конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.