Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридического лица означает прекращение существования субъекта гражданского права и одновременно возникновение другого субъекта либо сохранение того же, но с изменившимся правовым статусом. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, перечисленных выше.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Реорганизация юридического лица (кроме хозяйственного партнерства)) может происходить в форме (табл. 5):

§ слияния;

§ присоединения;

§ разделения;

§ выделения;

§ преобразования.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ПАРТНЕРСТВ И

ГОСУДАРСТВЕННЫХ И МУНИЦИПАЛЬНЫХ УНИТАРНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ

Реорганизация партнерства может быть осуществлена только в форме преобразования в АО (если в партнерстве остается единственный участник). Решение о реорганизации партнерства принимается всеми участниками реорганизуемого партнерства единогласно (если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством). Создание хозяйственного партнерства путем реорганизации существующего юридического лица не допускается.

Реорганизация унитарного предприятия в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких унитарных предприятий осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа или решения суда.

Имущество унитарных предприятий, возникших в результате реорганизации в форме разделения или выделения, принадлежит тому же собственнику, что и имущество реорганизованного унитарного предприятия.

Таблица 5 – Формы реорганизации юридического лица

Формы реорганизации	Правопреемство:		В установленных законодательством случаях реорганизация происходит:
	к кому переходит	документ
Преобразование (изменение организационно-правовой формы)	К вновь возникшему юридическому лицу	Передаточный акт	По решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом; На основании решения уполномоченного государственного органа или решения суда
Слияние нескольких лиц с образованием нового лица
Присоединение	К присоединяющему юридическому лицу
Разделение на несколько новых лиц	К вновь возникшим юридическим лицам
Выделение нового лица из остающегося

Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.

Не является реорганизацией изменение вида унитарного предприятия, а также изменение правового положения унитарного предприятия вследствие перехода права собственности на его имущество к другому собственнику государственного или муниципального имущества (РФ, субъекту РФ или муниципальному образованию).

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Основные виды преобразования юридических лиц различных организационно-правовых форм отражены в таблице 6.

Таблица 6 – Преобразование юридического лица (коммерческие организации)

Виды юридических лиц	Основание для преобразования	В какую ОПФ могут быть преобразованы
Полное товарищество (ПТ)	Если остается один участник	В ХО (в течение 6 месяцев)
Товарищество на вере (Тнв)	- выбытие всех вкладчиков; - если число коммандитистов превысило 20 чел.	В ХО в течение года
Общество с ограниченной ответственностью (ООО)	- добровольно по решению участников; - если число участников превысит 50 чел.	В АО; В АО в течение года
Акционерное общество (АО)	Добровольно по решению акционеров	В ООО, ХТ, ПК
Производственный кооператив (ПК)	По решению его членов, принятому единогласно	В ХТ, ХО
Хозяйственное партнерство	- по решению его членов, принятому единогласно (если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством); - если остается один участник	В АО в течение 10 дней
Унитарное предприятие	По решению собственника его имущества	В государственное или муниципальное учреждение. Преобразование в организации иной организационно-правовой формы – в соответствии с законодательством о приватизации.

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ ( СТ. 59 ГК РФ)

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации ( в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ не применяются.