Общество с дополнительной ответственностью

 

Общество с дополнительной ответственностью - образованное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространяются положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несут по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусмотрено ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ. Количество участников ОДО может составлять от одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица, не имеющие гражданства) и юридические лица.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Минимальный уставной капитал составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 20 000 (двадцать тысяч) рублей требуется оценка, проводимая независимым оценщиком. Общество с дополнительной ответственностью, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).

Срок деятельности - не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества. Высшим органом управления в ОДО является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Общее собрание участников может решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их к компетенции собрания уставом Общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например, Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества.

В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Если говорить об ответственности, то общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в кратном размере (кратный размер устанавливается учредительными документами общества). Участники общества несут "круговую поруку", т. е. при недостаточности средств (имущества) у одного из участников требование можно предъявить к другим участникам.

Следует уточнить, что участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Учредительными документами Общества с дополнительной ответственностью, являются Устав и учредительный договор.

В случае если в Обществе только один участник, то учредительными документами являются Устав и Решение Учредителя (участника). В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения: состав учредителей (участников) общества; размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества; размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении; ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов; условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли; состав органов общества; порядок выхода участников общества из общества. В Уставе общества должно быть указано: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом); сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам. ОДО должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив в течение года в случае если количество участников превысит пятьдесят.

Есть и конечно права и обязанности участников ОДО. Участник ОДО вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества; в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав ОДО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества. Участник ОДО обязан: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Устав ОДО может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника общества. Хочется сказать и о порядке распределения прибыли в ОДО. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Еще существуют некие особенности ОДО. Общество с дополнительной ответственностью - одна из редких форм ведения предпринимательства в Российской Федерации. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью - эта организационно-правовая форма является неинтересной большинству предпринимателей, в связи с дополнительной ответственностью личным имуществом. в этом смысле она чем-то напоминает статус индивидуального предпринимателя, только хуже.

Корпорации

 

Корпорация - это акционерное общество, где право владения представлено и ограничено долей капитала, вложенного в дело. Пуская акции в обращение, корпорация достигает высокой концентрации капитала и может позволить себе более сложную организацию управления, по сравнению с первыми двумя формами владения. Корпорации доминируют в американском бизнесе. Они контролируют значительные потоки капитала, имеют огромное количество работников и обеспечивают население большим ассортиментом товаров и услуг. Они оказывают огромное влияние на социальную и политическую жизнь страны. Форму владения собственностью следует выбирать, оценив преимущества и недостатки каждой из них. При выборе нужно учитывать такие факторы, как степень укрупнения капитала, ограничение ответственности, талант предпринимателя, учёт преимуществ налогообложения. Что же понимается под корпорацией вообще? Сразу скажем, что сам термин "корпорация" в российском законодательстве не используется и, следовательно, легального определения понятия "корпорация" не имеется. В Советском энциклопедическом словаре корпорация (от позднелат. сorporatio - объединение) определяется как: "1) объединение, союз, общество; 2) совокупность лиц, объединившихся для достижения какой-либо цели; является юридическим лицом". В Словаре русского языка "корпорация - это: 1) объединенная группа, круг лиц одной профессии, одного сословия; 2) одна из форм монополистического объединения". В коммерциалистике XVIII-XIX вв. институт "корпорация" рассматривался как синоним юридического лица. Некоторые характерные черты последнего появились благодаря древнеримским юристам и конструкции римского unversitas (corpus - корпорация). Под universitas понимался самостоятельный субъект права, который существовал и действовал независимо от физических лиц, его составляющих. Физические лица влияли на волю данного субъекта лишь посредством участия в деятельности его органов. Universitas придавалась идеальная или юридическая личность, которая и считалась субъектом прав и обязанностей, независимо от отдельных физических лиц, составляющих корпорацию. В постримскую эпоху все теории, определяющие правовую природу конструкции "юридическое лицо" (корпорация) сводились лишь к теориям фикции, суть которых заключалась в том, что корпорация (юридическое лицо) являлась фиктивным правовым лицом (persona ficta), созданным соответствующей властью. Теория фикции достаточно долго господствовала в мире и использовалась не только европейскими, но и американскими учеными и практиками.

Так, в решении Верховного суда США по делу "The Trustees of Dartmouth College v. Woodward", относящемуся к началу ХIХ в., было дано следующее определение корпорации: "Корпорация - это искусственное образование, невидимое, неосязаемое и существующее только с точки зрения закона". Современное определение корпорации в праве США также исходит из ее "фиктивного" характера: корпорацию называют искусственным образованием, юридической личностью, созданной в соответствии с законом штата или федеральным законом США и представляющей собой обыкновенно соединение многих индивидуумов. Создание таких фиктивных искусственных, но признаваемых правом образований, имеющих некоторые атрибуты натуральных лиц, является одним из наиболее значительных с точки зрения экономики вкладов юристов в предпринимательство.

Таким образом, корпорация исторически возникла и получила дальнейшее развитие как синоним юридического лица. На определенном этапе исторического развития персональные объединения (товарищества) перестали отвечать требованиям экономического оборота. Усложняющиеся хозяйственные связи потребовали создания такого объединения, которое должно быть в определенной степени обособлено как от состава участников, так и от их воли. Иными словами, "вместо объединения лиц возникает новое лицо, созданное объединением лиц", - юридическое (моральное) лицо, или корпорация. Поэтому смысл термина "корпорация" заключается в том, что он означает создание нового самостоятельного субъекта права, созданного в результате объединения капиталов. В США понятием корпорация охватывается самый широкий круг юридических лиц. В зависимости от преследуемых целей корпорации могут быть публичными (public), полупубличными (quasi-public), предпринимательскими (private, business of profit-making) и непредпринимательскими (Non-profit). Чертами американской предпринимательской корпорации являются, во-первых, ограниченная ответственность участников корпорации по ее долгам; во-вторых, свободное отчуждение акций участниками корпорации (исключением являются закрытые корпорации); в-третьих, наличие централизованного управления, когда управленческие функции выполняют обособленные от участников корпорации органы; в-четвертых, "вечное существование" корпорации, что означает ее независимость от состава участников корпорации. Аналогичная доктрина личной обособленности (separate personality) компании (корпорации) существует в Англии. Наиболее важным прецедентом в данном отношении явилось решение суда по делу "Salomonv. A. Salomonand Co. Ltd", вынесенное в 1897 г.

Из того факта, что корпорация рассматривается как имеющая свою юридическую личность, независимую от членов корпорации (компании) (corporate body), вытекают следующие черты компании: во-первых, ограниченная ответственность участников по обязательствам компании; во-вторых, централизованное управление, осуществляемое лицами, отличными от членов компании; в-третьих, перманентность деятельности компании независимо от выбытия ее членов. В Германии прототипом корпорации является verein (союз, общество, объединение, корпорация). Вместе с тем в германской литературе практически все авторы пишут о раздробленности регулирования этой формы юридического лица, об отсутствии единой типологии.

Одни авторы четко разграничивают такие понятия, как корпорация и объединение капиталов, другие же, наоборот, считают эти понятия идентичными. Смысл существования корпорации состоит в объединении капиталов, и отсюда наименование kapitalgesellschaft - термин, не нуждающийся в переводе. В отличие от персональных объединений здесь личное участие не обязательно; участие передается и наследуется; правовой статус приобретается сложнее, чем в объединении лиц; как правило, члены объединения не отвечают за долги; волеизъявление осуществляется по большинству голосов, а дела обычно ведутся от имени объединения. Таким образом, корпорация - это "капитальное общество", объединение капиталов, создаваемое для достижения общих целей.

Цели эти могут быть различного характера и в некоторой степени определяют вид корпорации. Правовой формой "капитального общества", создаваемого в предпринимательских целях, является акционерное общество (компания), известное континентальному праву, в том числе и российскому праву, аналогом которого является предпринимательская корпорация в США. К капитальным обществам относятся и такие разновидности акционерного общества, известные европейскому законодательству, как коммандитные акционерные общества, или коммандитные товарищества на акциях, представляющие собой своеобразное сочетание коммандитного товарищества и акционерного общества.

Кроме того, в качестве капитальных обществ рассматриваются различные модификации акционерных обществ (финансовые холдинги, концерны, в некоторых случаях - финансово-промышленные группы). Что касается такого предпринимательского объединения, как общество с ограниченной ответственностью, то с точки зрения правовой природы конструкции оно может рассматриваться также как разновидность акционерного общества. Некоторые законодательства выделяют и иные организационно-правовые формы объединений капиталов.

Так, в Германии широко распространенным и допускаемым судебной практикой является коммандитное товарищество с участием общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, корпорация рассматривается как собирательное понятие, под которым понимаются предпринимательские объединения капитала, имеющие различные организационно-правовые формы.

В узком смысле под корпорацией понимаются такие формы предпринимательского объединения капитала, как акционерное общество и его модификации.

Государственные предприятия

 

Государственное предприятие - это предприятие, владельцем основных средств которого является государство. Руководители такого предприятия поступают на работу по назначению государственных органов, или выполняют свои обязанности на основе контракта. Государственное предприятие может быть бюджетным - в этом случае, финансирование его ведется полностью из средств государственного бюджета. Если делами предприятия полностью ведают государственные органы, то оно носит название «казенное». Правовые статусы государственных предприятий в различных странах весьма разнообразны. При этом даже в одной стране, как правило, не существует единого законодательного акта, регулирующего положение всех государственных предприятий.

Практически каждое предприятие образуется и действует на основании специального постановления государственных органов, регламентирующих методы контроля и руководства со стороны государства, а также регулирующего финансовые и имущественные отношения с государством и рынком.

В зависимости от способа и степени участия государства в собственности предприятия и в его управлении различают три основные формы государственных предприятий: бюджетные предприятия; государственные корпорации («пабликкорпорейшнз»); смешанные компании.

2. Анализ деятельности ОАО "Вимм-Билль-Данн"

 

Начнем с создания компании ОАО "Вимм-Билль-Данн"История компании началась в 1992 году на практически пустом, по сегодняшним меркам, продовольственном рынке. 1992 - "Вимм-Билль-Данн" впервые в России выпустил соки в пакетах. В то время никто в стране не разливал соки в пакеты. Импортных соков в современной упаковке в продаже тоже практически не было. В магазинах попадался, причем довольно редко, отечественный товар в трехлитровых стеклянных банках с пыльными жестяными крышками. Поэтому таким событием стало появление в Москве первых соков в ярких разноцветных пакетах с "иностранной" надписью "Вимм-Билль-Данн". Соки были разлиты на арендованной специально для этого технологической линии Лианозовского молочного комбината. Арендовали ее вовсе не иностранцы, а только что созданная российская компания, состоявшая из пяти человек. "Иностранное" название выбрали потому, что отечественный товар в то время не пользовался доверием у потребителей. 1993 - "Вимм-Билль-Данн" впервые в России начал производство йогуртов. Сейчас в это трудно поверить, но в то время отечественный потребитель даже слова такого не знал. С появлением нового товара возникла и новая тема для обсуждения на страницах газет: "йогурт" - это сладкий кефир или теплое мороженое?1994 - "Вимм-Билль-Данн" создал первый российский соковый бренд - J7. До этого на пищевом рынке России не было брендов. На трехлитровых банках советского образца писали просто и строго: "Яблочный сок", "Томатный сок". Название первой торговой марки ВБД происходило от английского "7 juices" - "7 соков". На самом деле, сначала соков J7 было всего три. Но молодая компания вынашивала честолюбивые замыслы - довести ассортимент до семи позиций. 1997 - "Вимм-Билль-Данн" начал выпуск высококачественных традиционных молочных продуктов под маркой "Домик в деревне". 1998 - "Вимм-Билль-Данн" первым в мире начал индустриальное производство ягодных морсов по старинным русским рецептам. Бренд "Чудо-ягода" до сих пор остается уникальным, ведь только эти морсы делаются из свежих ягод. "Вимм-Билль-Данн" впервые в России начал производство брендированных йогуртов - под маркой "Чудо". "Вимм-Билль-Данн" перешагнул границы Московского региона, приобретя комбинат "Сибирское молоко" в Новосибирске. Это стало началом стремительной региональной экспансии ВБД. В течение нескольких лет были приобретены молочные заводы в Нижнем Новгороде, Владивостоке, Уфе, Краснодарском крае. вимм билль данн маркетинг1999 - "Вимм-Билль-Данн" запустил в производство био-кефир Bio-Max. Марка Bio-Max - это первая в России специализированная марка обогащенных молочных продуктов. "Вимм-Билль-Данн" начал выпуск соков и нектаров под маркой "Любимый сад". "Вимм-Билль-Данн" начал реализацию программы "Молочные реки". Компания на выгодных условиях предоставляет в лизинг фермерским хозяйствам современное доильное и холодильное оборудование, обеспечивая свои молочные заводы сырым молоком высокого качества. 2000 - "Вимм-Билль-Данн" начал выпуск молочных продуктов под маркой "Веселый молочник". "Вимм-Билль-Данн" начал приобретать заводы за рубежом - на Украине и в Центральной Азии. 2001 - "Вимм-Билль-Данн" первым в России создал соково-молочный напиток - "Мажитэль". "Вимм-Билль-Данн" зарегистрировал первый отечественный бренд молочного детского питания - "Агуша". Сформирована управляющая компания ОАО "Вимм-Билль-Данн Продукты Питания". В ее задачи входит руководство предприятиями, контроль над их работой, определение стратегических направлений их деятельности. Компания получила международный сертификат соответствия стандарту British Retailer Consortium (BRC), который признается всеми торговыми сетями в странах ЕС. 2002 - "Вимм-Билль-Данн" стал первой отечественной пищевой компанией, разместившей свои акции на Нью-йоркской фондовой бирже (NYSE). Акции были включены в котировки NYSE под символом "WBD". 2003 - "Вимм-Билль-Данн" начал выпуск "Ламбера" - первого отечественного сыра, успешно конкурирующего на рынке с европейскими сырами. "Ламбер" производится на заводе ВБД в Рубцовске Алтайского края. "Вимм-Билль-Данн" купил завод минеральных вод, разливающий знаменитые "Ессентуки". 2007 - "Вимм-Билль-Данн" первым в России вывел на рынок функциональные молочные продукты, специально предназначенные для поддержания красоты. Кисломолочные напитки и йогурты Beauty помогают поддерживать ногти, кожу и волосы в прекрасном состоянии. "Вимм-Билль-Данн" открыл Экспериментальный комбинат детского питания в Курской области и его филиал в одном из цехов Царицынского молочного комбината в Москве. Налажено производство соков для детского питания, а также фруктовых и мясных пюре для малышей под маркой "Агуша". 2008 - Линейка продуктов детского питания "Агуша" дополнена сухими молочными кашами и сухими молочными смесями для грудных детей. Отныне бренд "Агуша" представлен во всех категориях детского питания. Компания "Вимм-Билль-Данн" создала единую производственную сеть в регионах России и странах СНГ, став общенациональным российским производителем. Сейчас в группу компаний "Вимм-Билль-Данн" входит 37 производственных предприятий.

Предприятия:

) Москва: Лианозовский молочный комбинат (ОАО "Вимм-Билль-Данн"); Завод детских молочных продуктов (ОАО); Царицынский молочный комбинат (ОАО); Очаковский молочный завод (ОАО); Вимм-Билль-Данн Продукты Питания (ОАО);

) Ангарск: Молочный комбинат "Ангарский" (ОАО); п. г. т. Анна Аннинский филиал ОАО "ВБД ПП"; Молока (филиал ОАО "ВБД");

) Воронежская область: Аннинское молоко (ООО);

) Гулькевичи: Гулькевичский маслозавод (ЗАО);

) Обнинск: Обнинский молочный завод (ОАО); Обнинский филиал ОАО "ВБД ПП";

) Омск и Омская область: Павлоградский молочный завод; Крутинский молочный комбинат; Молзавод "Пионерский"; Манрос М (филиал ОАО "ВБД");

) Сумская область: Бурынский завод сухого молока (ОАО);

) Тбилиси: Грузинские продукты (ООО);

) Ессентуки: Ессентукский завод минеральных вод (ОАО);

) Курск и Курская обл: Экспериментальный комбинат детского питания, ЭКДП (ОАО); п. Чермошной, Чермошной филиал ОАО "ВБД ПП";

) Киев: Киевский городской молочный завод №3 (ОАО);

12) Ташкент: Vimm-Bill-Dann Toshkent (ООО);

13) Белгородская обл.: п. Вейделевка, Молоко Вейделевки (ООО);

) Нижний Новгород: Молочный комбинат "Нижегородский" (филиал ОАО "ВБД");

) Санкт-Петербург: Балтийское молоко (филиал ОАО "ВБД");

) Тимашевск: Тимашевский молочный комбинат (филиал ОАО "ВБД");

) Гулькевичи: Гулькевичский маслозавод (ЗАО);

) Новосибирск: Сибирское молоко (филиал ОАО "ВБД");

) Владивосток: Владивостокский молочный комбинат (филиал ОАО "ВБД");

) Назарово: Назаровское молоко (филиал ОАО "ВБД");

) Карасук: Карасукское молоко (ДЗАО);

) Рубцовск: Рубцовский молочный завод (филиал ОАО "ВБД");

) Сургут: Сургутский гормолзавод (филиал ОАО "ВБД");

) Уфа: Уфамолагропром (филиал ОАО "ВБД");

) Туймазы: Туймазинский молокозавод (ОАО)

) Первоуральск: Первоуральский городской молочный завод (филиал ОАО "ВБД");

) Бишкек: Бишкексут (ОАО);

) Ташкент: Тошкент Сут (ОАО);

) Украина Харьков, Бурынь: Харьковский молочный комбинат (филиал ОАО "Вимм-Билль-Данн Украина"); Бурынский завод сухого молока (филиал ОАО "Вимм_Билль_Данн Украина");

) Московская обл., г. Раменское: Сок Раменский молочный комбинат (ОАО "Вимм_Билль_Данн Напитки");

) Тула:Сок, Детское питание Фрутопак (ЗАО).

По состоянию на 31. 12. 2012 основным собственником ОАО "Вимм-Билль-Данн" являлось ОАО "Вимм-Билль-Данн продукты питания" (доля участия в уставном капитале - 98,41 %). ОАО "Вимм-Билль-Данн продукты питания" на 100 % принадлежит компании Pepsi-Cola (Bermuda) Limited (располагается на Бермудских о-вах). Председатель совета директоров компании - Сергей Пластинин. Председатель правления - Тони Майер. Компания "Вимм-Билль-Данн" - лидер на рынке молочных продуктов. Одна из причин подобного успеха - соотношение цены и качества. Большую роль в этом играют предприятия в регионах. Недорогое молоко, которое перерабатывается на месте, хорошие экологические условия помогают компании поставлять на Российский рынок лучшие молочные продукты. Итак, все предприятия "Вимм-Билль-Данн" работают по единым высоким стандартам производства, выпуская продукцию отличного качества по приемлемым ценам.