Тема 6.2. Процедуры контроля и аудит

Система контрольно-ревизионных органов является важным инструментом управления обществом и контроля за ним, а также содействует созданию четкой и прозрачной системы подготовки финансовой отчетности. В процесс управления и контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества вовлечены несколько внутренних структур и внешних по отношению к обществу лиц (организаций). Эти органы различны по характеру, выполняемым им функциям и подотчетности. Некоторые элементы данного процесса являются обязательными, а некоторые могут использоваться по усмотрению общества.

Основная задача ревизионной комиссии – осуществлять контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и соблюдением законов и нормативных актов. Задачи и сфера действия ревизионной комиссии более узкие, чем у комитета по аудиту. Ревизионная комиссияможет: осуществлять мониторинг за соблюдением нормативных актов, регулирующих финансово-хозяйственную деятельность общества; выражать свое мнение по вопросу о том, дает ли финансовая отчетность объективное представление о существующем положении дел; проверять правильность отражения в отчетности коммерческих и финансовых операций. Ревизионная комиссия подотчетна акционерам.

Аудиторобщества (или независимый аудитор) проводит проверку финансовой отчетности общества с учетом уровня существенности. Акционеры получают от аудитора общества независимое мнение о том, что финансовая отчетность последнего является достоверной.

Комитет по аудиту защищает интересы общества, задавая исполнительным органам вопросы о том, как выполняются обязанности в сфере финансовой отчетности, и добиваясь принятия мер по исправлению ситуации. Комитет по аудиту осуществляет контроль как за внутренним аудитором, так и за отношениями с аудитором общества. Комитет может рассматривать вопрос о назначении аудитора общества, проверять план внутреннего аудита, анализировать эффективность систем внутреннего контроля, рассматривать основные факты, выявленные в ходе внутренних аудиторских расследований, и ответные меры со стороны руководства общества, содействовать сотрудничеству между внутренним аудитором и аудитором общества. Наконец, комитет по аудиту может рассматривать проекты годовой отчетности общества и анализировать заключение аудитора по ней. Комитет является частью совета директоров и призван вырабатывать для него рекомендации, но не вправе принимать решения от имени общества.

Внутренний аудитор (или контрольно-ревизионная служба) отвечает за ежедневную оценку того, насколько деятельность общества обоснована с финансовой точки зрения. В ходе проверок внутренний аудитор оценивает и контролирует применяемые в обществе методы управления рисками, практику подготовки отчетности и контроля, а также предлагает меры по улучшению работы в названных областях. Внутренний аудит охватывает не только финансовые аспекты деятельности общества, но и внутренние операционные системы. Внутренний аудитор функционально подотчетен совету директоров (в идеальном варианте – через комитет по аудиту), а административно – генеральному директору.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссияосуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. В любом акционерном обществе независимо от его типа должна быть создана ревизионная комиссия. Ее основная функция – вырабатывать мнение о достоверности финансовой информации общества и о соблюдении последним законов и нормативных актов, регулирующих финансово-хозяйственную деятельность общества.

1. Состав ревизионной комиссии и требования к ее членам. Ревизионная комиссияможет существовать в виде ревизора или коллегиального органа, в состав которого входит несколько лиц. Член ревизионной комиссии должен быть независимым от руководства общества и не может быть: членом совета директоров; генеральным директором; членом коллегиального исполнительного органа; членом счетной комиссии.

2. Полномочия. Ревизионная комиссиявправе: проводить проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности общества за год: проводить внеочередные проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества; проверять достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества и в годовой бухгалтерской отчетности; требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров; требовать проведения заседания совета директоров для обсуждения вопросов, отнесенных к его компетенции; требовать предоставления протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа; требовать от органов управления общества предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества; требовать предоставления информации о сделках с заинтересованностью.

Кроме того, акционерам предоставлена значительная свобода действий с точки зрения определения в уставе общества дополнительных полномочий и, соответственно, обязанностей ревизионной комиссии.

3. Выдвижение кандидатов в члены ревизионной комиссии. Порядок выдвижения кандидатов в состав ревизионной комиссии такой же, как порядок выдвижения кандидатов в члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа, счетной комиссии и кандидатов на должность генерального директора.

В уставе может быть предусмотрено требование, согласно которому в предложение о выдвижении кандидатов в члены ревизионной комиссии должна быть включена дополнительная информация о таких кандидатах.

4. Избрание и досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии. Повестка дня годового общего собрания акционеров должна включать вопрос об избрании ревизионной комиссии. Это означает, что члены ревизионной комиссии избираются на один год до следующего годового общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании ревизионной комиссии, не может проводиться в форме заочного голосования.

Члены ревизионной комиссии избираются простым большинством голосов. Следует отметить, что акции, принадлежащие членам совета директоров, генеральному директору и членам коллегиального исполнительного органа общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Полномочия членов ревизионной комиссии могут быть прекращены в любое время по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, которые принимают участие в собрании.

5. Договоры с членами ревизионной комиссии. Общество вправе заключить трудовой договор или гражданско-правовой договор (договор возмездного оказания услуг) с членами ревизионной комиссии.

6. Вознаграждение. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры вознаграждений и компенсаций утверждаются общим собранием акционеров по предложению совета директоров, в идеальном случае – через комитет по кадрам и вознаграждениям. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе внести соответствующие вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.

7. Организация работы ревизионной комиссии. Порядок деятельности ревизионной комиссии может быть определен в уставе общества или, что предпочтительнее, в его внутренних документах. Общее собрание акционеров должно утвердить такие документы. Члены ревизионной комиссии обычно избирают своего председателя во время первого заседания комиссии. Уставили внутренние документы общества могут наделять председателя ревизионной комиссии следующими полномочиями: созывать и организовывать заседания ревизионной комиссии, а также председательствовать на них; подготавливать и подписывать протоколы заседаний ревизионной комиссии; представлять ревизионную комиссию в отношениях с третьими лицами; правом решающего голоса.

В уставе или во внутреннем документе общества определяется кворум и порядок голосования на заседаниях ревизионной комиссии[23].

В дополнение к ежегодной проверке финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия может осуществлять внеочередные проверки по собственной инициативе. Ревизионная комиссияобязана проводить проверки также: по решению общего собрания акционеров; по решению совета директоров; или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего (владеющих) не менее чем 10 % голосующих акций общества.

По итогам каждой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия должна составить заключение.

8. Заключение ревизионной комиссии.

а) Содержание заключения ревизионной комиссии. По итогам ежегодной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться: выводы относительно достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества; информация о фактах нарушения установленных порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

б) Сроки представления заключения ревизионной комиссии. Заключение ревизионной комиссии рекомендуется приложить к годовому отчету общества. Для этого совет директоровдолжен утверждать годовой отчет общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. В соответствии с надлежащей практикой корпоративного управления, ревизионной комиссии следует представлять совету директоров свое заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности не позднее, чем за десять дней до даты предварительного утверждения годового отчета, чтобы у совета директоров было время проанализировать и обсудить данное заключение. Таким образом, ревизионная комиссия должна представлять свое заключение совету директоров не позднее, чем за 40 дней до даты проведения годового собрания. Заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности также должно направляться акционерам до общего собрания акционеров.