Заглавная страница Избранные статьи Случайная статья Познавательные статьи Новые добавления Обратная связь КАТЕГОРИИ: АрхеологияБиология Генетика География Информатика История Логика Маркетинг Математика Менеджмент Механика Педагогика Религия Социология Технологии Физика Философия Финансы Химия Экология ТОП 10 на сайте Приготовление дезинфицирующих растворов различной концентрацииТехника нижней прямой подачи мяча. Франко-прусская война (причины и последствия) Организация работы процедурного кабинета Смысловое и механическое запоминание, их место и роль в усвоении знаний Коммуникативные барьеры и пути их преодоления Обработка изделий медицинского назначения многократного применения Образцы текста публицистического стиля Четыре типа изменения баланса Задачи с ответами для Всероссийской олимпиады по праву Мы поможем в написании ваших работ! ЗНАЕТЕ ЛИ ВЫ?
Влияние общества на человека
Приготовление дезинфицирующих растворов различной концентрации Практические работы по географии для 6 класса Организация работы процедурного кабинета Изменения в неживой природе осенью Уборка процедурного кабинета Сольфеджио. Все правила по сольфеджио Балочные системы. Определение реакций опор и моментов защемления |
Полномочия секретаря общества
В Законе об АО ничего не говорится о должности и полномочиях секретаря общества. Его полномочия изложены в Кодексе ФКЦБ. В уставе или внутренних документах общества должны быть указаны полномочия секретаря общества и обязанность органов и должностных лиц общества содействовать секретарю общества в осуществлении им своих функций. 1. Общие полномочия секретаря общества: обеспечивает разработку, соблюдение и периодический пересмотр политики и практики корпоративного управления в обществе; помогает совету директоров посредством организации его заседаний, передачи необходимой информации совету директоров и от совета директоров, а также посредством консультирования по вопросам корпоративного управления; обеспечивает своевременное и прозрачное раскрытие обществом существенной информации; защищает права акционеров посредством организации общих собраний акционеров, участия в разрешении корпоративных конфликтов 2. Полномочия корпоративного секретаря по вопросам политики и практики корпоративного управления. Корпоративный секретарьидеально позиционирован для оказания содействия обществу и совету директоров в разработке системы корпоративного управления. В частности, корпоративный секретарь может играть важную роль в разработке, соблюдении и периодическом пересмотре политики корпоративного управления общества. Разрабатывая четкий план совершенствования политики и практики корпоративного управления в обществе, корпоративный секретарь закладывает фундамент для проведения реформ в данной области. Он может помочь обществу продемонстрировать приверженность принципам надлежащего корпоративного управления, следя за соблюдением норм корпоративного управления и информируя совет директорово соответствующих нарушениях. Наконец, периодически пересматривая политику и практику корпоративного управления в обществе (в свете последних событий в данной области, развития законодательства и наилучшей международной практики), корпоративный секретарь обеспечивает их надлежащий уровень. 3. Полномочия корпоративного секретаря по отношению к советудиректоров: помогает совету директоров в решении организационных вопросов; разъясняет директорам требования законодательства, устава и внутренних документов общества по процедурным вопросам в рамках своей компетенции; проводит ознакомительные брифинги для новых членов совета директоров; содействует в получении директорами информации и ознакомлении с документами общества; уведомляет всех членов совета директоров о заседаниях; направляет и собирает бюллетени для голосования, собирает письменные мнения директоров; обеспечивает соблюдение процедуры проведения заседаний совета директоров: ведет протокол заседаний совета директоров.
а) Организация заседаний совета директоров. Секретарь общества решает все вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседаний совета директоров. Хотя за проведение заседаний совета директоров в конечном счете отвечает его председатель, на секретаря общества возлагается решение всех организационных и административных вопросов, таких как: помощь председателю совета директоров в подготовке повестки дня заседания совета директоров; подготовка презентаций по обсуждаемым процедурным и сущностным вопросам; подготовка типовых информационных отчетов для обсуждения на совете директоров. Секретарь общества должен проводить брифинги для вновь избранных членов совета директоров, чтобы ознакомить их с: правилами деятельности совета директоров и иных органов общества; организационной структурой и должностными лицами общества; внутренними документами; решениями общего собрания акционеров и совета директоров; а также предоставить им иную информацию, имеющую значение для надлежащего выполнения членами совета директоров их обязанностей. б) Содействие членам совета директоров в получении информации. Секретарь общества играет ключевую роль в содействии членам совета директоров в получении информации, которая необходима им для принятия обоснованных решений. Секретарь общества обеспечивает доступ членов совета директоров к: протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа; приказам генерального директора и решениям коллегиального исполнительного органа; документам, полученным от генерального директора и коллегиального исполнительного органа; протоколам заседаний ревизионной комиссии и заключениям, подготовленным ревизионной комиссией и аудитором; финансовым документам.
Акционерное общество может включить описание этих функций в положения о совете директоров, о корпоративном секретаре или о раскрытии информации. в) Оказание юридической помощи членам совета директоров по вопросам корпоративного управления. Секретарь должен разъяснять членам совета директоров законодательные и нормативные акты, относящиеся к корпоративному управлению, в том числе правила биржевого листинга, кодексы корпоративного управления, а также соответствующие международные документы и тенденции. Данная работа охватывает и процедурные вопросы подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации, регулируемые уставом общества, положениями и (или) иными внутренними документами общества. Однако секретарь общества не должен давать юридических консультаций по вопросам, не входящим в круг его обязанностей. Обязанности секретаря общества и обязанности штатного юрисконсульта общества (или внешнего консультанта по юридическим вопросам) должны быть четко разграничены. Секретарь общества должен сообщать председателю совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению корпоративных процедур, в разумный срок с того момента, когда секретарю общества стало известно об этом. К таким фактам относятся: незаконные действия или бездействие должностных лиц и работников общества при исполнении их обязанностей и обязательств; нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний, заседаний совета директоров, раскрытия информации и т. п. 4. Полномочия корпоративного секретаря по защите прав акционеров: а) Организация общего собрания акционеров. Секретарь общества играет важную роль в организации общего собрания акционеров. Функции секретаря общества в отношении общего собрания акционеров: обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; отвечает на процедурные вопросы во время общего собрания акционеров; разрешает споры, относящиеся к подготовке и проведению общих собраний; доводит до сведения акционеров отчет об итогах голосования и принятых общим собранием решениях; обеспечивает соблюдение процедур регистрации на общем собрании акционеров; уведомляет акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; раздает материалы (документы) к общему собранию акционеров; собирает бюллетени для голосования и передает их счетной комиссии; организует ведение протоколов общего собрания акционеров и протоколов об итогах голосования. б) Осуществление функций связующего звена применительно к сделкам по приобретению контроля. В рамках сделки по приобретению контроля секретарь общества выступает в качестве посредника между акционером (или группой акционеров), приобретающим контрольный пакет акций общества, и остальными акционерами общества в связи с выкупом обыкновенных акций (и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции). Секретарь общества обеспечивает направление обязательного предложения о выкупе акций всем акционерам – владельцам обыкновенных акций.
в) Содействие в реализации прав акционеров. Секретарь общества следит за тем, чтобы общество надлежащим образом рассматривало обращения акционеров, и направляет запросы акционеров в органы управления и подразделения общества. Секретарь общества стремится разрешить любые конфликты (в частности конфликты, связанные с ведением реестра акционеров). Если держателем реестра акционеров является независимый регистратор, секретарь общества должен быть наделен правом обращаться непосредственно к регистратору за разъяснениями в связи с жалобами, поступившими от акционеров. Обязанность регистратора давать соответствующие письменные разъяснения секретарю общества должна быть предусмотрена договором общества с регистратором. d) Содействие в разрешении корпоративных конфликтов. Учет корпоративных конфликтов является обязанностью секретаря общества. Секретарь общества осуществляет регистрацию поступивших от акционеров обращений, писем и требований, дает им предварительную оценку и передает в тот орган общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного конфликта. Эффективность работы общества по предупреждению и урегулированию конфликтов зависит от того, насколько быстро они будут рассмотрены. Секретарь общества должен также периодически проверять статус таких обращений и требований, чтобы убедиться в том, что они были рассмотрены, урегулированы или отклонены. Конфликты могут возникать у членов совета директоров, должностных лиц и у акционеров. Секретарь общества должен уведомлять председателя совета директоров о любых потенциальных или реальных конфликтах с тем, чтобы они могли быть урегулированы должным образом. Рекомендуется, чтобы секретарь общества выступал в качестве посредника, через которого совету директоров раскрывается информация в случаях, когда конфликты затрагивают членов совета директоров. 5. Полномочия корпоративного секретаря по вопросам раскрытия информации и прозрачности. Важная функция корпоративного секретаря – содействие членам совета директоров и исполнительных органов в выполнении ими своих обязанностей по своевременному раскрытию существенной информации акционерам и финансовым рынкам. Полномочия корпоративного секретаря по вопросам раскрытия информации: гарантирует соблюдение обществом требований к порядку хранения и раскрытия информации об обществе; удостоверяет выдаваемые акционерам копии документов; обеспечивает хранение документов; обеспечивает неограниченный доступ акционеров к информации в соответствии с Законом об АО. Корпоративный секретарьтакже содействует прозрачности процедур контроля. В частности, секретарь общества выступает в роли связующего звена между ревизионной комиссией и советом директоров или его комитетом по аудиту. В течение трех дней после завершения проверки ревизионная комиссия через секретаря общества должна представить результаты такой проверки совету директоров или его комитету по аудиту и инициатору проведения внеочередной проверки.
Вопросы для самопроверки по разделу 4 1. Назовите основные функции совета директоров. 2. Опишите процедуру избрания в совет директоров. 3. Назовите обязанности членов совета директоров. 4. Каково назначение и состав исполнительных органов общества? 5. Назовите обязанности членов коллегиального исполнительного органа общества. 6. Какова роль корпоративного секретаря? 7. Назовите полномочия секретаря общества.
|
|||||||
Последнее изменение этой страницы: 2017-02-10; просмотров: 184; Нарушение авторского права страницы; Мы поможем в написании вашей работы! infopedia.su Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Обратная связь - 18.222.111.24 (0.01 с.) |