Тема № 3 «Юридические лица» (4 ч)

План

1. Понятие, сущность, основные теории юридических лиц.

2. Юридическое лицо как субъект гражданского права: признаки, правоспособность, органы юридического лица, представительства и филиалы. Наименование и место нахождения юридического лица.

3. Возникновение и прекращение юридических лиц.

3.1. Возникновение (создание) юридического лица. Проект изменений раздела 1 ГК РФ о создании юридических лиц.

3.2. Прекращение юридического лица путем реорганизации. Реорганизация юридических лиц в проекте изменений ГК РФ.

3.3. Прекращение юридического лица путем ликвидации. Ликвидация юридических лиц в проекте изменений ГК РФ.

3.4. Прекращение юридического лица при банкротстве. Понятия, признаки несостоятельности (банкротства) юридического лица. Процедуры, применяемые в деле о несостоятельности (банкротства). Очередность удовлетворения требований кредиторов.

4. Классификации юридических лиц (в действующем законодательстве, доктрине и проекте изменений ГК РФ).

5. Коммерческие организации.

5.1. Понятие и виды хозяйственных товариществ и обществ.

5.1.1. Хозяйственные товарищества и общества как коммерческие организации (в действующем законодательстве и проекте изменений ГК РФ). Хозяйственные товарищества как объединения лиц. Хозяйственные общества как объединения капиталов.

5.1.2. Виды хозяйственных товариществ: а) полное товарищество; б) товарищество на вере (коммандитное).

5.1.3. Виды хозяйственных обществ (в действующем законодательстве и проекте изменений ГК РФ): а) общество с ограниченной ответственностью; б) общество с дополнительной ответственностью; в) акционерное общество (понятие, виды, права и обязанности акционеров, органы управления; акционерные общества работников). Понятие дочерних и зависимых обществ.

5.3. Производственный кооператив (артель) (в действующем законодательстве и проекте изменений ГК РФ).

5.4. Унитарное предприятие (в действующем законодательстве и проекте изменений ГК РФ).

5.5. Хозяйственное партнерство.

6. Некоммерческие организации.

6.1. Понятие и виды некоммерческих организаций.

6.2. Потребительский кооператив.

6.3. Учреждение.

6.4. Фонд.

6.5. Объединение юридических лиц.

6.6. Общественные объединения.

6.7. Некоммерческое партнерство.

6.8. Автономная некоммерческая организация.

6.9. Некоммерческое товарищество.

6.10. Товарная биржа.

6.11. Торгово-промышленная палата.

6.12.Объединение работодателей.

6.13. Государственная корпорация.

6.14. Саморегулируемая организация.

6.15. Община коренных малочисленных народов.

6.16. Государственная компания.

6.17. Общество взаимного страхования.

6.18. Иные организационно-правовые формы некоммерческих организаций.

6.19.Коммерческие организации в проекте изменений ГК РФ.

7. Концепция развития гражданского законодательства РФ и проект изменений раздела I ГК РФ о совершенствовании корпоративного законодательства (законодательства о юридических лицах).

Задания для самостоятельной работы:

1) решить задачи;

2) составить проект:

- устава хозяйственного общества;

- учредительного договора хозяйственного товарищества;

- учредительных документов некоммерческой организации (организационно-правовая форма – по выбору студента).

Задача № 1

В рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО «Строй-Сервис»», арестовано промышленное оборудование. ООО «Ремонт» обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на арестованное промышленное оборудование и об исключении его из описи. В обоснование заявленных требований ООО «Ремонт» указало, что ООО «Строй-Сервис» реорганизовано за месяц до подачи иска в форме выделения из его состава ООО «Ремонт». Арестованное промышленное оборудование передано ООО «Ремонт», подтверждением чему служить представленный в дело разделительный баланс.

При рассмотрении дела выяснилось, что на момент ареста имущества ООО «Строй-Сервис» решение о реорганизации принято, разделительный баланс составлен и утвержден; передача спорного имущества не произведена; ООО «Ремонт» как юридическое лицо не зарегистрировано; на момент подачи иска ООО «Ремонт» зарегистрировано и включено в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вопросы: 1) Определите момент, начиная с которого юридическое лицо считается созданным? 2) Является ли ООО «Ремонт» субъектом права собственности на имущество, указанное в разделительном балансе? 3) Имеются ли основания для удовлетворения требований (или какого-нибудь из них) заявленных в иске?

Задача № 2

После окончания высшего учебного заведения несколько групп выпускников решили объединить свои усилия и заняться собственным бизнесом.

Представители первой группы желали принять личное трудовое участие в совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции. При этом один из участников группы имеет статус индивидуального предпринимателя и уже год занимается оптовой торговлей консервированными овощами и фруктами.

Участники другой группы желали максимально ограничить свой собственный риск и создать фирму такой организационно-правовой формы, при которой их не могли бы привлечь к дополнительной имущественной ответственности по долгам и обязательствам фирмы ни как учредителей, ни как членов органов управления юридического лица. Они допускали, что единственной имущественной потерей в случае неудачи может быть только доля каждого из них. Одним из условий выдвинуто еще и требование об ограниченном допуске в состав участников учрежденного ими юридического лица посторонних лиц, что должно получить надлежащее закрепление в учредительных документах юридического лица – учредительном договоре и уставе.

Третья группа никак не могла прийти к единому мнению: одни, уже имеющие статус индивидуального предпринимателя, желали осуществлять предпринимательскую деятельность от имени юридического лица, выражали готовность нести полную гражданско-правовую ответственность по обязательствам юридического лица своим имуществом и хотели бы объединиться с теми, кто соглашался на предложенные ими условия в полном объеме. Другие члены этой группы не намеревались принимать участие в самой деятельности фирмы, но готовы были участвовать в формировании имущественной базы последующей предпринимательской деятельности, поэтому их интересовал вопрос о распределении доходов от вложенных в общее дело средств.

Вопросы: 1) О каком виде юридических лиц идет речь в каждой из приведенных ситуаций? Объясните, почему. 2) Охарактеризуйте каждую организационно-правовую форму тех юридических лиц, которые намеревались создать три группы выпускников. Оформите это в виде таблицы. 3) Оформите решение о создании каждого из перечисленных юридических лиц при условии, что в каждой группе не менее 5 человек.

 

Задача № 3

ЗАО «Нептун» - акционер ОАО «Гера», владеющий 17 % голосующих акций, - направило в совет директоров ОАО «Гера» требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Ответа от совета директоров не последовало, каких-либо действий по созыву внеочередного собрания совет директоров не предпринял.

В связи с этим ЗАО «Нептун» в срок, установленный законом, направило каждому акционеру заказное письмо с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания, указав дату проведения собрания, место и время, а также вопросы, вынесенные в повестку дня. Собрание прошло. В нем приняли участие акционеры, обладающие 51 % голосующих акций ОАО «Гера».

Архипов и Павлов, акционеры ОАО «Гера», владеющие в совокупности 32 % голосующих акций, на собрании не присутствовали и поэтому обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании решений общего собрания недействительными. Свои требования они обосновывали тем, что являются членами совета директоров ОАО, в который изначально обратилось ЗАО «Нептун» - акционер, инициирующий созыв и проведение внеочередного общего собрания. Как члены совета директоров они не были извещены о действиях ЗАО по созыву и проведению спорного собрания, уведомлений с указанием даты проведения собрания, места и времени, а также вопросов, вынесенных в повестку дня, в адрес совета директоров не поступало. Именно это стало причиной их отсутствия на общем собрании, решения которого затрагивают их интересы по вопросам, вынесенным в повестку дня. Если бы они присутствовали на собрании, их голосование могло бы повлиять на результаты, и это предотвратило бы нарушение их законных интересов. Кроме того, не извещенные должным образом как члены совета директоров лишены возможности ознакомления с материалами по вопросам повестки дня.

Вопросы: 1) Укажите органы и лица, которые имеют право на созыв внеочередного общего собрания, определите их полномочия и порядок предоставления и закрепления подобных полномочий. 2) Назовите основания проявления инициативы по созыву внеочередного общего собрания акционеров и опишите процедуру его созыва. 3) Определите, допустило ли ЗАО «Нептун» нарушение требований закона о проявлении инициативы по созыву внеочередного общего собрания и его созыва.