Опубликование уведомления о реорганизации

Уведомление о начале процедуры реорганизации должно быть размещено в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 6 ст. 15 Закона об АО, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).

В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 1 Приказа N САЭ-3-09/355@).

Первое уведомление о реорганизации опубликовывается после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).

Второе уведомление может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца с момента размещения первого уведомления (п. 3 ст. 192 ГК РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юрлиц обществом, последним принявшим решение о реорганизации, либо обществом, на которое такая обязанность возложена в соответствии с решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

 

Последствия неопубликования сообщения о реорганизации

Неопубликование данного сообщения влечет отказ в государственной регистрации (пп. "с" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в установленном порядке (п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 6 ст. 15 Закона об АО).

 

Последствия опубликования сообщения о реорганизации

Если права требования кредиторов общества возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, они вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Исключение составляют случаи, установленные законом или соглашением кредитора с реорганизуемым обществом (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

 

СИТУАЦИЯ: Необходимо ли письменно уведомлять кредиторов о реорганизации АО или ООО?

Ответ: Нет, по общему правилу это не является необходимым.

Обоснование: Согласно положениям Закона N 129-ФЗ общество в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если законом не предусмотрено иное (п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).

Законодательство об ООО и АО не содержит положений о такой обязанности юридического лица, устанавливая только обязанность общества опубликовать уведомление (п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 6 ст. 15 Закона об АО).

Поскольку в данном случае специальным актом (Законом об АО или Законом об ООО) названной обязанности не предусмотрено, общество не обязано письменно уведомлять известных ему кредиторов.

Такую позицию подтверждает и судебная практика: принятие регистрирующим органом решения о государственной регистрации при отсутствии доказательств письменного уведомления кредиторов признается судами правомерным.

См. подтверждающую судебную практику >>>

Исключением являются, например, кредитные организации, реорганизация которых регламентируется иными специальными нормами (абз. 1 ст. 23.5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности").

 

Вернуться к таблице >>>

 

ЭТАП 7. ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ РАСЧЕТОВ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ