Бути готовими відповідати по задачах з минулого семінару

Завдання на семінар № 5

Завдання для підготовки за темою

«Юридична особа як суб’єкт цивільного права»:

1) Повторити питання, які були задані на минулий семінар

Бути готовими відповідати по задачах з минулого семінару

3) Вирішити задачі, які містяться на стор. 66-67 Навчально-методичного посібника для самостійного вивчення дисципліни «Цивільне право України», автор Шимон С.І., частина 1, які починаються зі слів:

а) «громадянин Палех….

б) «Підприємець Литви…

в) «Внаслідок реформи…

Вирішення мають бути вмотивованими з посиланням на відповідні норми і н-п акти.

 

Виконати завдання щодо статуту, який додається

 

 

 

ЗАТВЕРДЖЕНО   Протокол № зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «» від «» _______ 2012 р.   Завдання передбачає аналіз статуту та внесення змін до нього з метою приведення його у відповідність до вимог ЦК України, ГК України та ЗУ «Про господарські товариства», можна вносити також правки, спрямовані на покращення змісту статуту. Зауваження, правки потрібно буде вносити на правому вільному полі. Якщо необхідно додати пункти певної редакції, потрібно письмово викласти таку редакцію. Це завдання потрібно виконати до наступного семінару і мати його на занятті. С Т А Т У Т Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІгал» (нова редакція)   КИЇВ

ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Цей статут (далі – статут) визначає основні засади господарської діяльності (господарювання) Товариства з обмеженою відповідальністю «____» (далі – товариство).

1.2. Товариство є самостійним суб’єктом господарювання, створеним на необмежений строк.

1.3. У своїй діяльності товариство керується Конституцією України, Цивільним і Господарським кодексами України, іншими законодавчими актами України (далі – законодавство), а також цим статутом і рішеннями загальних зборів учасників товариства (далі – загальні збори) та іншими внутрішніми нормативними актами.

1.4. Повне найменування товариства:

1.4.1. українською мовою: Товариство з обмеженою відповідальністю

«Лігал»;

1.4.2. російською мовою: Общество с ограниченной ответственностью

«Лигал»;

1.4.3. англійською мовою: Limited liability company

«Ligal».

1.5. Найменування товариства є його невід'ємною ознакою і може бути використане іншими особами не інакше, як за його згодою.

1.6. Товариство є юридичною особою з моменту затвердження цього статуту, має відокремлене майно, самостійний баланс, поточні, валютні та інші рахунки в установах банків, круглу печатку зі своїм найменуванням та ідентифікаційним кодом, штампи, комерційні позначення «____», ««____»» або ««____»», символіку, бланки, а також інші реквізити та атрибутику.

1.7. Товариство має право на недоторканність своєї ділової репутації, на таємницю кореспонденції, на інформацію та інші особисті немайнові права, які можуть йому належати.

1.8. Для досягнення мети своєї статутної діяльності товариство має право від свого імені виступати учасником будь-яких правових (у тому числі цивільних, господарських та фінансових) відносин, укладати договори та вчиняти інші правочини, що не суперечать рішенням загальних зборів, статуту та законодавству, набувати майнові та немайнові права, нести обов’язки, відкривати рахунки (у національній та іноземній валютах) в установах банків України та іноземних держав, бути позивачем або відповідачем в суді, господарському та третейському судах. Права та обов'язки товариство набуває та здійснює через свої органи, які діють відповідно до рішень загальних зборів, статуту та законодавства.

1.9. Товариство може складатися з виробничих структурних підрозділів, а також функціональних структурних підрозділів апарату управління (управлінь, відділів, бюро, служб тощо). Функції, права та обов'язки структурних підрозділів товариства визначаються положеннями про них, які затверджуються в порядку, визначеному статутом або рішеннями загальних зборів. Товариство самостійно визначає свою організаційну структуру, встановлює чисельність працівників і штатний розпис.

1.10. Товариство має право створювати філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, погоджуючи питання про створення таких підрозділів товариства з відповідними органами місцевого самоврядування в установленому законодавством порядку. Такі відокремлені підрозділи мають статус юридичної особи і діють на основі інструкцій про них, затверджених товариством. Товариство може відкривати рахунки в установах банків через свої відокремлені підрозділи відповідно до законодавства.

1.11. У встановленому законодавством порядку товариство має право бути засновником, учасником або членом інших юридичних осіб та їх об’єднань.

1.12. Товариство зобов'язане здійснювати первинний (оперативний) та бухгалтерський облік результатів своєї господарської діяльності, на його основі відповідно до вимог законодавства складати і надавати фінансову звітність, статистичну інформацію та інші дані, визначені законом, проводити інвентаризацію належного йому майна для забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та звітності.

1.13. Товариство відповідає за своїми зобов'язаннями у тій частині свого майна, що визначена учасниками.

1.14. Товариство не відповідає за зобов'язаннями держави, її органів, підприємств, установ, організацій, фізичних осіб та учасників, своїх відокремлених підрозділів, а останні не відповідають за зобов'язаннями товариства, крім випадків, встановлених рішенням загальних зборів або законодавством.

1.15. Втручання будь-яких третіх осіб в діяльність товариства не допускається, крім випадків, передбачених законодавством.

1.16. Якщо певні відносини не врегульовані статутом та законодавством, вони регулюються тими правовими нормами, що регулюють подібні за змістом відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного та господарського законодавства (аналогія права).

1.17. Товариство є унітарним підприємством.

1.18. Зміни до установчих документів товариства вносяться відповідно до вимог чинного законодавства України.

 

Учасники ТОВАРИСТВА

2.1. Учасниками товариства (далі – учасники) є:

2.1.1. ____________________;

2.1.2. ______________________.

2.2. Учасником товариства може бути лише фізична особа (далі – учасник).

2.3. Вступ особи до складу учасників товариства здійснюється на підставі її письмової заяви та відповідного рішення загальних зборів про прийняття особи до складу учасників.

2.4. Учасники у визначеному статутом та законодавством порядку мають право:

2.4.1. брати участь в управлінні справами товариства;

2.4.2. вийти з товариства;

2.4.3. здійснити відчуження своїх часток (їх частин) у статутному капіталі товариства;

2.4.4. одержувати інформацію про діяльність товариства;

2.4.5. мати інші права, встановлені рішеннями загальних зборів або передбачені законодавством.

2.5. Учасники зобов'язані:

2.5.1. додержуватися статуту та виконувати рішення загальних зборів;

2.5.2. виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом або рішеннями загальних зборів;

2.5.3. не здійснювати дій, що перешкоджають або можуть принести збитки чи шкоду діяльності товариства.

2.5.4. виконувати інші обов'язки, встановлені рішеннями загальних зборів або законодавством.

2.6. При виході з товариства учасник зобов’язаний письмово попередити товариство про свій вихід не пізніше, ніж за три місяці до виходу.

2.7. Учасник, який виходить із товариства, має право повернути свій внесок до статутного капіталу товариства.

2.8. Учасник, який систематично не виконує або неналежним чином виконує свої обов’язки або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключений з товариства на підставі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

2.9. При виключенні учасника з підстав, вказаних у п. 2.8 статуту, йому виплачується вартість майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі, та частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виключення.

2.10. Звернення стягнення на частину майна товариства, пропорційну частці учасника товариства у статутному капіталі, за його особистими боргами допускається лише у разі недостатності у нього іншого майна для задоволення вимог кредиторів. Кредитори такого учасника мають право вимагати від товариства виплати вартості частини майна товариства, пропорційної частці учасника у статутному капіталі, або виділу відповідної частини майна для звернення на нього стягнення. Частина майна, що підлягає виділу, або обсяг коштів, що становлять її вартість, встановлюється згідно з балансом, який складається на дату пред'явлення вимог кредиторами. Звернення стягнення на всю частку учасника в статутному капіталі припиняє його участь у товаристві.

 

Дирекція Товариства

 

8.1. Дирекція здійснює керівництво поточною та оперативною діяльністю товариства.

8.2. Порядок створення та діяльності дирекції, в тому числі її компетенція, склад, перелік і строк повноважень членів дирекції визначаються рішеннями загальних зборів.

8.3. Дирекція очолюється генеральним директором товариства (далі – генеральний директор).

8.4. Дирекція та генеральний директор є підзвітними загальним зборам та організовують виконання їх рішень.

8.5. Генеральний директор вправі приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів або дирекції.

8.6. Генеральний директор відповідно до законодавства та в межах встановлених статутом або рішеннями загальних зборів:

8.6.1. без довіреності діє від імені товариства та представляє товариство у відносинах з будь-якими особами як в Україні, так і за кордоном;

8.6.2. укладає договори на суму, що не перевищує встановленого рішенням загальних зборів розміру, та вчиняє інші правочини від імені товариства без довіреності, а також видає довіреності на здійснення дій іншим особам;

8.6.3. розпоряджається відповідно до статуту і чинного законодавства майном товариства;

8.6.4. у межах своїх повноважень видає накази, інструкції та інші акти, що є обов’язковими до виконання членами трудового колективу;

8.6.5. затверджує штатний розпис товариства;

8.6.6. призначає, заохочує, притягає до дисциплінарної відповідальності та звільняє працівників товариства;

8.6.7. відкриває у банках поточні та інші рахунки товариства;

8.6.8. визначає склад, обсяг та порядок захисту відомостей, що є комерційною таємницею товариства;

8.6.9. готує питання, що підлягають розгляду на загальних зборах;

8.6.10. формує адміністрацію тавизначає організаційну структуру товариства;

8.6.11. виконує інші функції, необхідні для забезпечення діяльності товариства та виконання рішень загальних зборів.

8.7. Генеральний директор може бути обраний і не зі складу учасників. У разі найму генерального директора з ним укладається трудовий договір, в якому визначаються строк найму, права, обов'язки і відповідальність генерального директора, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін.

8.8. Генеральний директор може мати своїх заступників.

8.9. Посадові особи товариства несуть персональну відповідальність за стан роботи на відповідних ділянках роботи товариства незалежно від персональної відповідальності генерального директора за діяльність товариства в цілому.

До іншої особи

10.1. Учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам товариства.

10.2. Про відчуження (передачу) своєї частки (її частини) учасник зобов’язується письмово повідомити товариство та персонально інших учасників не пізніше, ніж за три місяці до відчуження (передачі).

10.3. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом трьох місяців з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

10.4. Частка учасника може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

10.5. У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах проводяться без урахування частки, придбаної товариством.

10.6. Частка у статутному капіталі товариства переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника лише за одностайною згодою загальних зборів.

10.7. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до законодавства.

Майно товариства

12.1. Майно товариства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі товариства, нематеріальні активи, в тому числі майнові права інтелектуальної власності.

12.2. Джерелами формування майна товариства є:

12.2.1. майно, передане йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу товариства;

12.2.2. продукція, вироблена товариством в результаті господарської діяльності;

12.2.3. доходи, одержані від реалізації продукції, робіт, послуг, інших видів господарської діяльності;

12.2.4. доходи від цінних паперів;

12.2.5. кредити банків та інших кредиторів;

12.2.6. капітальні вкладення і дотації з бюджетів;

12.2.7. надходження від продажу або здавання в оренду майнових об’єктів (комплексів), що належать товариству;

12.2.8. майно, придбане у інших суб'єктів господарювання, організацій та громадян у встановленому законодавством порядку;

12.2.9. інші джерела, не заборонені законодавством.

12.3. Цілісний майновий комплекс товариства визнається нерухомістю і може бути об'єктом купівлі-продажу та інших правочинів, на умовах і в порядку, визначених статутом та законодавством.

12.4. Реалізація майнових прав товариства здійснюється в порядку, встановленому законодавством.

12.5. Володіння і користування природними ресурсами товариство здійснює в установленому законодавством порядку за плату, а у випадках, передбачених законом, на пільгових умовах.

12.6. Товариство випускає, реалізує та купує цінні папери відповідно до законодавства.

 

Припинення ТОВАРИСТВА

14.1. Товариство може бути припинено в результаті реорганізації (злиття, виділу, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

14.2. Товариство припиняється:

14.2.1. за рішенням загальних зборів;

14.2.2. за рішенням суду.

14.3. Учасники, суд або орган, що прийняв рішення про припинення діяльності товариства, зобов'язані негайно письмово повідомити про це орган, що здійснив державну реєстрацію товариства.

14.4. Учасники, суд або орган, що прийняв рішення про припинення товариства, призначають комісію з припинення товариства (ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо) (далі за текстом – комісія) та встановлюють порядок і строки припинення товариства відповідно до законодавства. Виконання функцій комісії може бути покладено на орган управління товариства.

14.5. З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами товариства. Комісія виступає в суді від імені товариства.

14.6. Орган (особа), який прийняв рішення про припинення товариства, та комісія вживає усіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів, встановлює порядок та визначає строки проведення припинення, а також строк для заяви вимог кредиторами, що не може бути меншим, ніж два місяці з дня повідомлення про припинення товариства.

14.7. Ліквідаційна комісія або орган, що прийняв рішення про припинення товариства, у триденний строк з моменту її призначення здійснює заходи щодо публікації в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього, забезпечує визначення вартості майна товариства в порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, виявляє його дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до оплати боргів товариства третім особам, а також його учасникам, складає ліквідаційний баланс та подає його вищому органу товариства або органу, що призначив ліквідаційну комісію.

14.8. Одночасно ліквідаційна комісія вживає необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості товариства та виявлення вимог кредиторів, з письмовим повідомленням кожного з них про ліквідацію товариства.

14.9. У випадку ліквідації товариства комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна товариства, перелік пред'явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками товариства або органом, який прийняв рішення про припинення товариства.

14.10. Черговість та порядок задоволення вимог кредиторів визначаються відповідно до законодавства.

14.11. Після завершення розрахунків з кредиторами комісія складає ліквідаційний баланс, який затверджується учасниками товариства або органом, що прийняв рішення про припинення товариства.

14.12. Майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, передається учасникам.

14.13. Вимоги, що не задоволені через відсутність майна товариства, вимоги, які не визнані комісією, якщо їх заявники у місячний строк після одержання повідомлення про повне або часткове відхилення вимоги не звернуться до суду з відповідним позовом, а також вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, вважаються погашеними.

14.14. Товариство вважається реорганізованим або ліквідованим з дня прийняття рішення про це.

 

ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ:

 

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

__________________   __________________

 

Завдання на семінар № 5

Завдання для підготовки за темою

«Юридична особа як суб’єкт цивільного права»:

1) Повторити питання, які були задані на минулий семінар

Бути готовими відповідати по задачах з минулого семінару

3) Вирішити задачі, які містяться на стор. 66-67 Навчально-методичного посібника для самостійного вивчення дисципліни «Цивільне право України», автор Шимон С.І., частина 1, які починаються зі слів:

а) «громадянин Палех….

б) «Підприємець Литви…

в) «Внаслідок реформи…