Зміст дисципліни «Акціонерне право» за темами.

 

Змістовний модуль 1.

Поняття акціонерних товариств, акціонерних відносин і акціонерного права. Регулювання акціонерних відносин.

4.1.1. Тематика та короткий зміст лекцій, семінарських занять, самостійної роботи студентів, зразки ситуацій та тестів.

 

Лекція 1. Тема: Поняття акціонерних відносин та акціонерного права. (2 год.)

Історія становлення та розвитку господарських організацій – попередників сучасних акціонерних товариств та правового регулювання їх створення, функціонування, припинення.

Акціонерні відносини: ознаки, склад, поняття, склад, методи правового регулювання.

Види акціонерних відносин.

Джерела акціонерного права. Поняття, ознаки та система акціонерного законодавства та проблеми його вдосконалення.

Поняття акціонерного права.

Система навчального спецкурсу «Акціонерне право».

 

Лекція 2. Тема: Поняття, ознаки та види акціонерних товариств (1 год).

Державне регулювання створення, функціонування та припинення акціонерних товариств (1 год.)

Поняття, ознаки, позитивні та негативні риси акціонерних товариств.

Класифікація акціонерних товариств:

· на типи: приватні та публічні;

· з характером діяльності (АТ як суб’єкти господарювання та АТ як суб’єкти організаційно-господарських повноважень);

· за сферою діяльності (виробнича, банківська, страхування, біржова, інноваційна, спільне інвестування тощо);

· за критерієм мети діяльності (комерційні організації та некомерційні АТ);

· за формами власності на базі яких функціонують: приватні, державні, комунальні, змішані.

Підстави і мета державного регулювання акціонерних відносин.

Форми, методи та засоби такого регулювання.

Органи, що здійснюють контроль за діяльністю господарських організацій та їх повноваження: Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, АМК, органи, що здійснюють управління державним майном (КМУ, ФДМУ, міністерства/відомства, господарські структури).

Співвідношення державного регулювання акціонерних відносин із саморегулюванням: перше забезпечує публічні інтереси, а друге – інтереси конкретного акціонерного товариства/товариств, його акціонерів..

Лекція 3. Тема: Створення акціонерних товариств (2 год.)

Загальні засади створення акціонерних товариств.

Створення акціонерних товариств шляхом заснування: правове становище засновників, засновницький договір, етапи створення.

Створення акціонерних товариств шляхом реорганізації (поділу, виділу, злиття, перетворення).

Особливості створення акціонерних товариств певних видів (державних, акціонерних банків, корпоративних інвестиційних фондів, професійних учасників фондового ринку).

Лекція 4. Тема: Правове становище акціонерів (2 год.).

Поняття акціонера. Порядок набуття статусу акціонера.

Поняття корпоративних прав та корпоративних інтересів, їх види. Зловживання корпоративними правами.

Поняття корпоративних обов’язків.

Поняття меншості та кваліфікованої меншості в акціонерних товариствах. Права меншості акціонерів.

Правові засоби захисту прав та інтересів акціонерів.

Семінарське заняття 1. Тема Поняття акціонерних відносин та акціонерного права (2 год.).

1. Акціонерні відносини: ознаки, поняття, склад, методи правового регулювання.

2. Види акціонерних відносин.

3. Джерела акціонерного права. Поняття, ознаки та система акціонерного законодавства та проблеми його вдосконалення.

4. Поняття акціонерного права.

5. Система навчального спецкурсу «Акціонерне право».

Завдання для самостійної роботи:

– визначити характерні риси акціонерних відносин;

– виявити фактори, що спричинили появу акціонерних товариств та їх популярність в сучасній системі господарювання;

– пояснити необхідність спеціального регулювання акціонерних відносин;

– визначити проблеми правового регулювання акціонерних відносин.

 

Семінарське заняття 2. Тема: Поняття, ознаки та види акціонерних товариств. Державне регулювання створення, функціонування та припинення акціонерних товариств (2 год.).

1. Поняття, ознаки, позитивні та негативні риси акціонерних товариств.

2. Класифікація акціонерних товариств на типи та види: за характером діяльності; за сферою діяльності; за критерієм мети діяльності; за формами власності на базі яких функціонують.

3. Підстави, мета, форми, методи та засоби державного регулювання акціонерних відносин.

4. Органи, що здійснюють контроль за діяльністю акціонерних товариств та їх повноваження.

5. Співвідношення державного регулювання акціонерних відносин із саморегулюванням.

Вирішення задач (ситуацій) запропонованих викладачем.

Завдання для самостійної роботи:

– пояснити сенс класифікації акціонерних товариств;

– виявити причини державного регулювання акціонерних відносин та визначити його співвідношення з саморегулюванням.

Семінарське заняття 3. Тема: Створення акціонерних товариств (2 год.).

1. Загальні засади створення акціонерних товариств.

2. Створення акціонерних товариств шляхом заснування: правове становище засновників, засновницький договір, етапи створення.

3. Створення акціонерних товариств шляхом реорганізації (поділу, виділу злиття, перетворення).

4. Особливості створення акціонерних товариств певних видів (державних, акціонерних банків, корпоративних інвестиційних фондів, професійних учасників фондового ринку).

Завдання: розробити документи, що опосередковують створення акціонерних товариств: 1) засновницький договір; 2) договір злиття/приєднання; 3) статут.

Задача 3.1.

АТ (кількість акціонерів – 11 осіб, частка жодного з них не перевищувала 10% статутного капіталу АТ) мало потребу у створенні дочірнього підприємства, проте постало питання, який спосіб для цього обрати: 1) заснувати унітарне підприємство-невласника із закріпленням за ним майна на праві господарського відання; 2) створити ТОВ однієї особи; 3) використати реорганізацію, виділивши в окреме АТ структурний підрозділ ЦМК якого забезпечує повний технологічний цикл з виробництва одного з видів продукції АТ. Дайте обґрунтовану відповідь, враховуючи потребу АТ-засновника в залученні інвестицій інших осіб в таке підприємство на засадах корпоративного інвестування.

 

Задача 3.2.

При заснуванні АТ його засновники уклали низку угод, спрямованих на забезпечення створення АТ (щодо відкриття рахунку в банку; щодо оренди приміщень, в яких проводилися установчі збори та працювали обрані органи АТ; про закупівлю устаткування, необхідного для здійснення товариством своєї діяльності), проте зобов’язання щодо оплати виконання за деякими з цих договорів не були своєчасно виконані, у зв’язку з чим кредитори звернулися до АТ з вимогою про сплату боргу (несплачені платежі та санкції за прострочення виконання). АТ відмовилося виконувати вимоги кредиторів з огляду на відсутність рішення загальних зборів АТ про схвалення дій засновників. Чи правомірна ця відмова? За яких умов АТ має відповідати за дії засновників і в якому правовому документі мають бути відображена інформація про такі зобов’язання?

Задача 3.3.

Державне підприємство/ДП набуло участь в іноземній акціонерній компанії завдяки договору дарування, відповідно до якого приватна особа передала за цим договором 30% акцій цієї компанії «у власність» державному підприємству. Державне підприємство протягом кількох років отримувало дивіденди за цими акціями, але за останні 2 роки дивіденди не було перераховано ДП. Дайте правову оцінку цій ситуації, в т.ч. щодо можливості участі ДП в заснуванні та складі учасників підприємницьких організацій.

 

Семінарське заняття 4. Тема: Правове становище акціонерів (2 год.).

1. Поняття акціонера. Порядок набуття статусу акціонера.

2. Поняття корпоративних прав та корпоративних інтересів, їх види. Зловживання корпоративними правами.

3. Поняття корпоративних обов’язків.

4. Поняття меншості та кваліфікованої меншості в акціонерних товариствах. Права меншості акціонерів.

5. Правові засоби захисту прав та інтересів акціонерів.

Вирішення задач (ситуацій) запропонованих викладачем.

Завдання для самостійної роботи:

• виявити нетипові корпоративні права, обумовлені певними обставинами;
• визначити, які корпоративні права є переважними;
• пояснити зв'язок між корпоративними правами та обов'язками.

Задача 4.1.

Акціонери – власники привілейованих акцій приватного АТ у зв’язку з невиконанням товариством своїх обов’язків щодо сплати дивідендів вимагали надання їм право голосу з усіх питань порядку денного загальних зборів нарівні з власниками простих акцій. З яких питань порядку денного загальних зборів власники привілейованих акцій мають право голосувати відповідно до вимог Закону ПАТ? Чи може бути розширене коло цих питань на локальному рівні?

 

Задача 4.2.

Два акціонера ПрАТ (батко і син), кожен з яких володіє пакетом простих акцій у розмірі відповідно 13 і 12,5% статутного капіталу АТ, протягом двох років підряд не беруть участі в загальних зборах акціонерів через незгоду з порядком денним, одним з питань якого є внесення змін до статуту АТ щодо заміни способу формування наглядової ради (замість принципу представництва – залежно від кількості належних акціонерам простих акцій, пропонується обирати наглядову раду шляхом кумулятивного голосування). Які наслідки для товариства у зв’язку з непроведенням щорічних загальних зборів? Чи можна застосувати до таких акціонерів заходи впливу (якщо так, то які саме), щоб спонукати їх до участі в загальних зборах?

 

Задача 4.3.

АТ мало викупити у акціонера – власника 12 відсотків акцій АТ у зв’язку з його незгодою з рішенням загальних зборів про реорганізацію товариства. За яких умов та в якому порядку має здійснюватися такий викуп? Чи діє в даному випадку положення Закону «Про акціонерні товариства» щодо порядку вчинення значних правочинів?

 

Задача 4.4.

Акціонери приватного АТ, статутом якого було передбачено переважне право його акціонерів на придбання акцій, що пропонуються для продажу, не реалізували протягом встановленого строку це право. У зв’язку з цим акціонер, що пропонував акції для продажу, продав їх третій особі за ціною, що на 8 % була нижчою за оголошену ним для продажу акціонерам, мотивуючи свій крок зменшенням ринкової вартості акцій товариства у зв’язку зі збільшенням заборгованості АТ перед кредиторами. Дайте оцінку діям акціонера-продавця акцій та можливостям інших акціонерів цього АТ.

 

4.1.2. Контрольні запитання до змістовного модуля 1:

Фактори, що сприяли появі акціонерних товариств як нового виду господарських організацій.

Поняття та характерні ознаки акціонерних товариств.

Позитивні та негативні риси акціонерних товариств.

Поняття та ознаки акціонерних відносин.

Склад акціонерних відносин.

Класифікація акціонерних відносин.

Правове регулювання акціонерних відносин (джерела).

Проблеми вдосконалення акціонерного законодавства.

Поняття акціонерного права.

Співвідношення державного регулювання акціонерних відносин з саморегулюванням.

Класифікація акціонерних товариств.

Публічні та приватні акціонерні товариства: порівняльна характеристика.

Особливості правового становища акціонерного товариства однієї особи.

Підстави, мета та форми, державного регулювання акціонерних відносин.

Методи, засоби та органи, що здійснюють контроль за діяльністю акціонерних товариств та їх повноваження.

Співвідношення державного регулювання акціонерних відносин із саморегулюванням.

Поняття акціонера та порядок набуття статусу акціонера (в процесі створення АТ, в процесі його функціонування та в процесі реорганізації).

Права акціонерів та обов’язки акціонерів.

Порівняльна характеристика прав акціонерів залежно від виду акцій, що їм належать.

Права меншості акціонерів.

Особливості правового становища власника контрольного пакету акцій.

Правові механізми захисту прав та інтересів акціонерів.

Особливості захисту прав акціонерів, які є найманими працівниками АТ.

Переважні права акціонерів: випадки та порядок застосування.

Визначення ринкової вартості в акціонерних відносинах: випадки, порядок.

Шляхи створення АТ.

Етапи створення АТ шляхом заснування.

Етапи створення АТ шляхом реорганізації.

Правове становище засновників АТ.

Установчі збори АТ: порядок скликання, проведення, прийняття рішень.

Оплата вартості акцій засновниками АТ.

Установчий документ АТ: вид, вимоги до змісту, порядку прийняття та внесення змін/доповнень.

4.1.3. Модульне тестування 1: складається з 5-10 тестів на зразок нижченаведених наведених, розроблених викладачем, який веде семінарське заняття у відповідній групі. Кожна правильна відповідь оцінюється 1 балом (максимальна кількість балів за модульне тестування – 10 балів).

Зразки тестів:

Тест 1.

В акціонерному товаристві, що діє як професійний учасник фондового ринку, три акціонери; воно є емітентом простих акцій, а відповідно до його статуту збільшення статутного капіталу товариства може здійснюватися шляхом публічного чи приватного розміщення нових акцій. Визначити вид та тип товариства:

А. Публічне.

Б. Приватне.

В. Державне.

Г. Фондова біржа у формі акціонерного товариства.

Тест 2.

Які з нижченаведених рис акціонерних товариств належать до категорії негативних?

А. Можливості використання в різних сферах економіки.

Б. Наявності статусу інституційного емітента цінних паперів.

В. Принцип відповідальності акціонерів.

Г. Складність управління товариством.

Д. Можливість залучення інвестицій шляхом розміщення нових акцій.

Тест 3.

З якого моменту засновницький договір втрачає чинність?

А. З дня проведення установчих зборів.

Б. З моменту державної реєстрації акціонерного товариства.

В. Після схвалення загальними зборами акціонерів прийняття угод засновників, спрямованих на створення акціонерного товариства.

Г. З дати реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

 

Змістовний модуль 2.

Створення акціонерних товариств, правове становище акціонерів, майнові та управлінські відносини в акціонерних товариствах

4.2.1. Тематика та короткий зміст лекцій, семінарських занять, самостійної роботи студентів, зразки ситуацій та тестів.

 

Лекція 5. Тема: Правове регулювання майнових відносин в акціонерних товариствах (2 год.)

Правовий режим, джерела формування та склад майна акціонерних товариств.

Співвідношення понять статутний та власний капітал акціонерного товариства. Резервний капітал: призначення, порядок формування. Фонди акціонерного товариства.

Прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела формування, порядок використання.

Цінні папери акціонерного товариства.

 

Лекція 6. Тема: Порядок управління акціонерним товариством (2 год.)

Загальні засади організації управління акціонерним товариством.

Система органів акціонерного товариства.

Загальні збори як вищий орган управління акціонерним товариством: компетенція, порядок скликання, проведення та прийняття рішень.

Наглядова рада акціонерного товариства: компетенція, принципи та порядок утворення залежно від типу акціонерного товариства (приватне чи публічне), порядок обрання членів наглядової ради та припинення їх повноважень.

Виконавчий орган акціонерного товариства: порядок формування, види, компетенція.

Форми та органи контролю (ревізійна комісій, ревізор) в АТ. Порядок контролю за фінансово-господарською діяльністю акціонерного товариства.

Правове становище посадових осіб органів акціонерного товариства. Представники акціонера-юридичної особи в наглядовій раді акціонерного товариства.

Лекція 7. Тема: Акціонерно-договірні відносини (2 год).

Поняття, ознаки та види договорів, що опосередковують акціонерні відносини (корпоративних договорів).

Договори, що опосередковують створення АТ (засновницький договір, договір про злиття/приєднання акціонерних товариств).

Корпоративні договори, що використовуються в процесі функціонування АТ: поняття, ознаки, види, особливості укладення.

Особливості окремих видів корпоративних угод (акціонерні угоди, угоди з елементами заінтересованості, значні угоди).

Договори, що опосередковують припинення АТ (договори про злиття/приєднання, договір купівлі-продажу єдиного майнового комплексу акціонерного товариства).

Лекція 8. Тема: Припинення акціонерних товариств (2 год).

Загальні засади та форми припинення акціонерних товариств.

Порядок припинення акціонерних товариств шляхом ліквідації (добровільної та примусової). Забезпечення захисту прав кредиторів у процесі ліквідації господарських організацій.

Особливості припинення акціонерних товариств шляхом реорганізації. Правові механізми захисту інтересів кредиторів та акціонерів, незгодних з реорганізацією акціонерного товариства.

Лекція 9. Тема: Особливості правового становища окремих видів акціонерних товариств (2 год.).

Співвідношення загального та спеціального регулювання акціонерних відносин. Обставини, що зумовлюють спеціальне регулювання акціонерних відносин, та основні засади такого регулювання.

Особливості правового становища окремих видів акціонерних товариств: учасників відносин контролю-підпорядкування (в т.ч. в холдинговій групі); професійних учасників фондового ринку та ринку фінансових послуг; в державному секторі економіки; акціонерного товариства, що опосередковує інституційну форму державно-приватного партнерства.

Семінарське заняття 5. Тема: Правове регулювання майнових відносини в акціонерних товариствах (2 год.).

1. Правовий режим, джерела формування та склад майна акціонерних товариств.

2. Співвідношення понять статутний та власний капітал акціонерного товариства. Резервний капітал: призначення, порядок формування. Фонди акціонерного товариства.

3. Прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела формування, порядок використання. Правовий режим дивідендів.

4. Цінні папери акціонерного товариства.

Вирішення задач (ситуацій) запропонованих викладачем.

Задача 5.1.

За рішенням загальних зборів АТ «Тесла» мало викупити акції у власних акціонерів з метою їх анулювання і відповідно – приведення у відповідність з вимогами ЦК (ч. 3 ст.155) співвідношення статутного капіталу із чистими активами товариства, які протягом останнього фінансово-господарського року зменшилися на третину. Разом з тим, кілька дрібних акціонерів (сукупна частка яких становила 20%) заперечували проти такого викупу з огляду на невиплату товариством оголошених дивідендів за минулі роки. За яких умов може бути здійснено товариством викуп емітованих ним акцій? Яким чином АТ може виконати вимоги ч. 3 ст.155 ЦК у даному випадку?

Задача 5.2.

Загальними зборами ПуАТ було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу на третину шляхом залучення додаткових внесків із застосуванням публічного розміщення акцій. Троє акціонерів, які були засновниками АТ, наполягали на застосуванні переважного права акціонерів товариства на придбання акцій, що додатково розміщуються, аби не відбулося розмивання їх часток. Чи правомірна така вимога? У яких випадках і в якому порядку застосовується переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються.

 

Семінарське заняття 6. Тема: Порядок управління акціонерним товариством (2 год.).

1. Загальні засади організації управління акціонерним товариством. Система органів акціонерного товариства.

2. Загальні збори як вищий орган управління акціонерним товариством: компетенція, порядок скликання, проведення та прийняття рішень.

3. Наглядова рада акціонерного товариства: компетенція, принципи та порядок утворення, порядок обрання членів наглядової ради та припинення їх повноважень.

4. Виконавчий орган акціонерного товариства: порядок формування, види, компетенція.

5. Органи контролю (ревізійна комісій, ревізор) та порядок контролю за фінансово-господарською діяльністю акціонерного товариства.

6. Правове становище посадових осіб органів акціонерного товариства. Представники акціонера-юридичної особи в наглядовій раді акціонерного товариства.

Вирішення задач (ситуацій) запропонованих викладачем.

Задача 6.1.

При створенні приватного АТ його засновники мали вирішити, за яким принципом повинна формуватися наглядова рада. Засновник А, частка якого у статутному капіталі становив 32 %, наполягав застосуванні принципу представництва, решта 7 засновників – «дочірні» та «внучаті» підприємства одного й того ж акціонерного товариства з менш значними частками (від 5 до 10%) – на обранні шляхом кумулятивного голосування. Які, на Вашу думку, переваги та недоліки цих двох способів обрання членів наглядової ради для (1) засновника А і (2) для решти засновників.

 

Задача 6.2.

У зв’язку з укладенням за рішенням наглядової ради угоди на значну суму (понад 22% активів товариства), що згодом виявилася збитковою для товариства, постало питання про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб цього органу, який складався з юридичних осіб-акціонерів, що діяли через своїх представників. Чи можуть бути притягнені останні (представники) до такої відповідальності? Обгрунтуйте свою відповідь. Яким чином можуть бути відшкодовані збитки товариству?

Задача 6.3.

Статутом ПрАТ з кількістю акціонерів 26 осіб було передбачено проведення загальних зборів з питань вчинення значних правочинів і правочинів із заінтересованістю шляхом заочного голосування (опитування). Чи є правомірним таке положення? Чим відрізняється проведення загальних зборів шляхом опитування від звичайного – за присутності акціонерів/їх представників?

 

Задача 6.4.

ТОВ як акціонер ПрАТ мав три місця в наглядовій раді (остання формувалася за принципом представництва). У одного з призначених ним представників була непогашену судимість за перевищення службових повноважень, другий – був приватним нотаріусом, а третій – народним депутатом, що викликало заперечення у інших членів наглядової ради, які вважали це порушенням встановлених Законом ПАТ вимог до посадових осіб АТ. Дайте правову оцінку цій ситуації.

 

Задача 6.5.

До складу виконавчого органу акціонерного товариства за рішенням його наглядової ради були призначені аудитор АТ, представник акціонера-юридичної особи в наглядовій раді, головний бухгалтер та головний інженер АТ, що викликало заперечення кількох акціонерів. Чи можуть зазначені особи бути у складі колегіального виконавчого органу АТ? Обґрунтуйте свою відповідь.

Задача 6.6.

ПрАТ уклало договір з незалежним аудитором Н., який доводився племінником члена правління АТ, щодо проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності АТ. Однак акціонери, які володіли 9 відсотками простих акцій товариства, вимагали покладення обов’язку щодо проведення такої перевірки на іншу особу, яка не була б пов’язана з АТ. Чи правомірні вимоги таких акціонерів? Обґрунтуйте свою відповідь.

 

Задача 6.7.

Реалізуючи своє право на інформацію, акціонер – власник 10% простих акцій АТ вимагав ознайомлення його з документами, які підтверджують права товариства на цілісний майновий комплекс одного із структурних підрозділів і відповідні документи бухгалтерського обліку, у зв’язку з включенням до порядку денного загальних зборів товариства питання про створення капіталу дочірнього підприємства у формі ТОВ та використання для формування його статутного капіталу зазначеного комплексу. Дати правову оцінку цієї ситуації.

 

Семінарське заняття 7. Тема: Договори, що опосередковують акціонерні відносини. Припинення акціонерних товариств (2 год.).

1. Поняття, ознаки та види договорів, що опосередковують акціонерні відносини (корпоративних договорів).

2. Договори, що опосередковують створення та припинення (засновницький; злиття/приєднання).

3. Корпоративні договори, що використовуються в процесі функціонування АТ: поняття, ознаки, види, особливості укладення.

4. Особливості окремих видів корпоративних угод (акціонерні угоди, угоди з елементами заінтересованості, значні угоди).

5. Загальні засади та форми припинення акціонерних товариств.

6. Порядок припинення акціонерних товариств шляхом ліквідації (добровільної та примусової). Забезпечення захисту прав кредиторів у процесі ліквідації господарських організацій.

7. Особливості припинення акціонерних товариств шляхом реорганізації. Правові механізми захисту інтересів кредиторів та акціонерів, незгодних з реорганізацією акціонерного товариства.

Вирішення задач (ситуацій) запропонованих викладачем.

Задача 7.1.

При вирішенні питання щодо матеріально-технічного забезпечення модернізації виробництва ПрАТ стикнулося з проблемою укладення угоди зі своїм акціонером – приватним підприємством (з часткою у статутному капіталі ПрАТ 51%) на постачання нового устаткування на суму, що перевищувала 25% вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності. В якому порядку має укладатися такий договір, якщо наглядова рада у складі 5 осіб формується за принципом представництва? Обґрунтуйте свою відповідь.

 

Задача 7.2.

АТ мало викупити у акціонера – власника 11,5 % акцій АТ у зв’язку з його незгодою з рішенням загальних зборів про поділ товариства. За яких умов та в якому порядку має здійснюватися такий викуп? Чи діє в даному випадку положення Закону «Про акціонерні товариства» щодо порядку вчинення значних правочинів?

 

Задача 7.3.

Син акціонера публічного АТ «Х», що разом зі створеним ним ТОВ володів 50,1 % акцій цього товариства, набув пакет акцій розміром 15 %, після чого інші акціонери товариства стали вимагати обов’язкового викупу зазначеними особами належних їм (акціонерам-заявникам) акцій відповідно до ст.. 65 Закону ПАТ. На який осіб поширюється передбаченийцією статтею порядок і за яких умов? Чи правомірна вимога акціонерів стосовно придбання акцій товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій?

 

Задача 7.4.

На вимогу антимонопольних органів акціонерне товариство, що (1) було визнане в установленому порядку монополістом і при цьому (2) неодноразово зловживало своїм домінуючим становищем на ринку, мало здійснити поділ. Обираючи форму реорганізації АТ вирішило виділити один з цехів, що діяв на базі цілісного/єдиного майнового комплексу, в окреме підприємство, обравши йому форму ТОВ. Дайте правову оцінку цієї ситуації. Якими правами наділені кредитори АТ, що прийняв рішення про таку реорганізацію.

 

Задача 7.5.

Після задоволення вимог кредиторів при ліквідації ПрАТ ліквідаційна комісія стикнулася з проблемою задоволення вимог акціонерів, одні з яких вважали, що в першу чергу мають бути задоволені вимоги акціонерів, що голосували проти прийняття рішення про ліквідацію товариства, інші – вважали, що подібні виплати мають бути здійснені після виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями. Розв’яжіть цю ситуацію, обґрунтувавши свою позицію.

 

Семінарське заняття 8. Тема: Особливості правового становища окремих видів акціонерних товариств (2 год.).

1. Співвідношення загального та спеціального регулювання акціонерних відносин. Обставини, що зумовлюють спеціальне регулювання акціонерних відносин, та основні засади такого регулювання.

2. Особливості правового становища окремих видів акціонерних товариств:

2.1. в групах акціонерних товариств, пов’язаних відносинами контролю-підпорядкування (в т.ч. холдингових групах);

2.2. професійних учасників фондового ринку та ринку фінансових послуг;

2.3. акціонерних товариств за участю держави;

3.3. акціонерного товариства, що опосередковує інституційну форму державно-приватного партнерства.

Вирішення задач (ситуацій) запропонованих викладачем.

Задача 8.1.

Акціонерне товариства з 24% часткою держави в статутному капіталі на щорічних загальних зборах прийняло рішення про спрямування всього чистого прибутку (після відрахувань до резервного фонду) на запровадження новітніх технологій, які б дозволили підвищити конкурентоспроможність продукції товариства. Представник держави, що мав відповідне доручення, голосував за прийняття такого рішення. Чи правомірне рішення загальних зборів? В чому полягають особливості правового становища акціонерних товариств за участю держави? Якими нормативно-правовими актами вони визначаються?

 

Задача 8.2.

Приймаючи рішення про створення фондової біржі у формі акціонерного товариства її засновники вирішили, що їх частки у статутному капіталі мають бути пропорційними розмірам їх статутних капіталів (при цьому у одного з засновників статутний капітал був у 10-12 разів більше, ніж розмір статутного капіталу будь-якого іншого засновника).

Дати правову оцінку цій ситуації,а також визначити особливості створення фондової біржі у формі акціонерного товариства.

 

4.2.2. Контрольні запитання до змістовного модуля 2:

 

Договори, що опосередковують акціонерні відносини: поняття, ознаки, види.

Корпоративні договори, що укладаються в процесі функціонування АТ.

Викуп АТ власних акцій: випадки, порядок, наслідки.

Правочини АТ (в т.ч. договори) на значні суми: поняття, особливості вчинення/укладання.

Правочини (в т.ч. договори), щодо вчинення яких є заінтересованість: поняття, особливості вчинення/укладання.

Порядок придбання значного та контрольного пакета акцій АТ.

Договори, що опосередковують створення АТ: види, вимоги до змісту та форми, порядок укладення.

Статутний і власний капітал АТ: співвідношення понять, функції, обов’язкові вимоги.

Порядок зміни статутного капіталу.

Резервний капітал АТ: поняття, функції, порядок формування та використання.

Цінні папери АТ: види, форма, основні вимоги до емісії та обігу.

Порядок визначення ціни цінних паперів АТ та їх оплати.

Операції АТ з емітованими ним цінними паперами.

Дивіденди: поняття, порядок виплати.

Обмеження на виплату дивідендів.

Основні засади управління АТ.

Загальні збори АТ: функції, види, загальна засади скликання та проведення.

Компетенції загальних зборів АТ.

Основні етапи скликання та проведення загальних зборів.

Права акціонерів, пов’язані зі скликанням, проведенням загальних зборів та прийняття ними рішень.

Кворум загальних зборів та порядок прийняття рішень: загальні вимоги та особливості визначення в АТ, що емітували прості та привілейовані акції.

Наглядова рада АТ: поняття, функції, порядок формування.

Компетенція наглядової ради АТ.

Допоміжні органи, що можуть створюватися (запроваджуватися) наглядовою радою АТ: види, функції, порядок формування.

Виконавчий орган АТ: поняття, функції, порядок формування.

Компетенція виконавчого органу та вимоги до одноосібного виконавчого органу та членів колегіального виконавчого органу.

Правовий статус посадових осіб органів АТ.

Органи АТ, що вправі здійснювати контроль за його фінансово-господарською діяльністю.

Форми контролю (перевірки) за фінансово-господарською діяльністю АТ.

Спеціальні органи контролю в АТ: правове становище.

Правові механізми забезпечення права акціонера на інформацію.

Основні засади реорганізації АТ.

Вимоги до договору про злиття (приєднання) АТ та плану поділу (виділу, перетворення) АТ.

Правові механізми захисту прав кредиторів при реорганізації АТ.

Порядок ліквідації АТ.

Порядок (черговість) розподілу майна АТ, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами.

Особливості правового становища АТ, що контролюються державою.

Специфіка правового становища акціонерних товариств, що є учасниками холдингової групи.

Особливості правового становища АТ – професійних учасників фондового ринку.

 

4.2.3. Модульне тестування 2: складається з 5-10 тестів на зразок нижченаведених наведених, розроблених викладачем, який веде семінарське заняття у відповідній групі. Кожна правильна відповідь оцінюється 1 балом (максимальна кількість балів за модульне тестування – 10 балів).

Зразки тестів:

Тест 1.

Розмір часток засновників фондової біржі у формі акціонерного товариства не може бути більшим за

А. 20 % його статутного капіталу.

Б. 15 відсотків його статутного капіталу.

В. 10% його статутного капіталу.

Г. 5% його статутного капіталу.

Тест 2.

Особливості державної холдингової компанії/ДХК (порівняно з іншими видами АТ) полягають у тому, що:

А. Її статутний капітал має вдвічі перевищувати закріплені Законом «Про акціонерні товариства» мінімальні вимоги до статутного капіталу акціонерного товариства.

Б. Законом «Про холдингові компанії» передбачається особлива система органів управління ДХК.

В. Правовому титулі майна ДХК – праві господарського відання.

Г. Можливості створення однією особою.

Тест 3.

Яким шляхом не може здійснюватися збільшення статутного капіталу акціонерного товариства?

А. Шляхом розміщення додаткових акцій.

Б. Шляхом збільшення номінальної вартості акцій.

В. Шляхом конвертації облігацій в акції.

Г. Із залученням додаткових внесків акціонерів товариства.

Д. Шляхом конвертації привілейованих акцій в прості акції.

 

5. Література:

5.1. Нормативно-правові акти:

1. Конституція України від 28.06.1996 р. № 254к/96–ВР // ВВР України. – 1996. – № 30. – Ст. 141.

2. Закон України від 18.09.1991 р. № 1560-ХІІ «Про інвестиційну діяльність» // ВВР України. – 1991. – № 47. – Ст. 646.

3. Господарський процесуальний кодекс України від 06.11.1991 р. № 1798-ХІІ // ВВР України. – 1992. – № 6. – Ст. 56.

4. Закон України від 04.03.1992 р. № 2163-ХІІ «Про приватизацію державного майна» (в редакції Закону від 19.02.1997 р.) // ВВР України. – 1992. – № 24. – Ст. 348.

5. Закон України від 22.04.1993 р. № 3125-ХІІ «Про аудиторську діяльність» // ВВР України. – 1993. – № 23. – Ст. 243.

6. Закон України від 26.11.1993 р. № 3659-ХІІ «Про Антимонопольний комітет України» // ВВР України. – 1993. – № 50. – Ст. 472.

7. Закон України від 07.03.1996 р. № 85/96-ВР «Про страхування» // ВВР України. – 1996. – № 18. – Ст. 78.

8. Закон України від 19.03.1996 р. № 93/96-ВР «Про режим іноземного інвестування» // ВВР України. – 1996. – № 19.– Ст. 80.

9. Закон України від 30.10.1996 р. № 448/96-ВР «Про державне регулювання ринку цінних паперів» // ВВР України. – 1996. – № 51. – Ст. 292.

10. Закон України від 07.07.1999 р. № 847-ХІV «Про перелік об’єктів права державної власності, що не підлягають приватизації» // ВВР України. – 1999. – № 37. – Ст. 332.

11. Закон України від 16.07.1999 р. № 996-ХІV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» // ВВР України. – 1999. – № 40. – Ст. 365.