Этап 3. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

 

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, по общему правилу не подлежат размещению[232].

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.

К заявлению о государственной регистрации прилагаются следующие группы документов:

• отражающие прохождение предыдущих этапов эмиссии (выписка из решения, протокола собрания уполномоченного лица, которым принято решение о размещении ценных бумаг и решение о выпуске; решение о выпуске; подтверждение соблюдения требований законодательства о порядке и условиях принятия решения о размещении ценных бумаг и утверждения решения о выпуске ценных бумаг);

• подтверждающие статус эмитента (анкета; свидетельство о государственной регистрации юридического лица; учредительные документы);

• подтверждающие финансовое состояние (по общему правилу справка об оплате уставного капитала; копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, в том числе аудиторское заключение; расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставляющей поручительство);

• указывающие на соблюдение требований об утверждении проспекта ценных бумаг (собственно проспект; выписка из решения, протокола собрания уполномоченного лица, которым утвержден проспект; документы, связанные с подписанием финансовым консультантом проспекта; подтверждение соблюдения требований о раскрытии информации).

Исчерпывающий перечень таких документов определяется Стандартами эмиссии.

Установлены следующие сроки для подачи документов на государственную регистрацию выпуска:

• не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске;

• если государственная регистрация сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, – не позднее одного месяца с даты утверждения указанного проспекта.

ЦБ РФ обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

ЦБ РФ также вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока на государственную регистрацию приостанавливается на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

ЦБ РФ в течение 30 дней с даты получения представленных документов осуществляет государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации.

В случае положительного заключения ЦБ РФ выпуску ценных бумаг присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

При регистрации дополнительного выпуска ему присваивается номер, состоящий из номера, присвоенного первоначальному выпуску ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска. По истечении трех месяцев с момента регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска его индивидуальный номер (код) аннулируется.

Эмитент после регистрации выпуска ценных бумаг и до окончания срока их размещения вправе внести в решение о выпуске и (или) проспект ценных бумаг изменения и (или) дополнения:

• в срок размещения с целью его продления;

• в иные условия размещения, если внесение таких изменений и дополнений вызвано необходимостью защиты интересов владельцев или возможных приобретателей ценных бумаг и не нарушает их прав.

Изменения и (или) дополнения в решение о выпуске утверждаются и подписываются в общем порядке, предусмотренном для утверждения и подписания решения о выпуске. Изменения и (или) дополнения как в решение о выпуске, так и в проспект ценных бумаг должны быть зарегистрированы регистрирующим органом.

 

Проспект ценных бумаг

 

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается одно из следующих условий:

1) эмиссионные ценные бумаги размещаются квалифицированным инвесторам, при этом число лиц, имеющих преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500;

2) акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества – эмитента, и число таких лиц без учета квалифицированных инвесторов не превышает 500;

3) эмиссионные ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

4) эмиссионные ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета квалифицированных инвесторов не превышает 500;

5) сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 млн руб.;

6) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 4 млрд руб.;

7) сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 4 млн руб. при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500.

Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. По усмотрению кредитной организации – эмитента государственная регистрация выпуска может сопровождаться регистрацией проспекта, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг должен содержать следующие группы сведений:

• о лицах, входящих в состав органов управления, органов по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью, а также об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте эмитента, его работниках и сотрудниках;

• о банковских счетах;

• об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения (вид, категория, тип и форма размещаемых ценных бумаг, их номинальная стоимость, предполагаемый объем выпуска, цена и т. п.);

• сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения;

• об эмитенте, его финансово-экономическом состоянии (за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет деятельность менее пяти лет), финансово-хозяйственной деятельности и факторах риска;

• о бухгалтерской (финансовой) отчетности (за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет), с приложением аудиторского заключения;

• об участниках (акционерах) эмитента.

Документ, включающий информацию, содержащуюся в проспекте ценных бумаг и позволяющую составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг – и об основных условиях их размещения, а также информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности и бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию (основная часть проспекта ценных бумаг), может быть зарегистрирован отдельно от документа, содержащего иную информацию, которая должна быть указана в проспекте ценных бумаг (дополнительная часть проспекта ценных бумаг). При этом во введении может отсутствовать информация о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об условиях такого размещения.

Информация, содержащаяся в проспекте, должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг. Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет эмитент[233].

Требования к форме и содержанию проспекта ценных бумаг устанавливаются ЦБ РФ (ФСФР).

Регистрация дополнительной части проспекта допускается одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров или органом, осуществляющим в соответствии с законодательством функции совета директоров. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента. Подписывается проспект лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером, аудитором, лицом, предоставившим обеспечение, а в ряде случаев и независимым оценщиком.