Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.

Порядок проведения годового и внеочередного общего собрания акционеров.

Право на участие в общем собрании акционеров

1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров АО. В случае, если в отношении АО используется спец. право на участие РФ, субъекта РФ или муниципальн. образования в управлении указанным АО ("золотая акция"), в этот список включаются также представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не м. б. установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней (в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 настоящего ФЗ, - более чем за 65 дней) до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные АО в соответствии с абзацем 2-м п. 1 ст. 58 ФЗ «Об АО», дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания.

2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в РФ, по которому д. направляться сообщение о проведении собрания, бюллетени для голосования (если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования) и отчет об итогах голосования.

4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется АО для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физ. лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица АО в течение 3-х дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, м. вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Подготовка к проведению общего собрания акционеров

1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 ФЗ «Об АО» заполненные бюллетени м. б. направлены АО, почтовый адрес, по которому м. направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому д. направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

2. В повестку дня годового общего собрания акционеров д. б. обязательно включены вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, а также вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48.

Счетная комиссия

1. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему м. б. поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

2. В составе счетной комиссии не м. б. менее 3 человек. В счетную комиссию не м. входить члены совета директоров, ревизионной комиссии (ревизор), коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган АО, управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

3. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее 3, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее 3 членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии м. б. привлечен регистратор.

4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум собрания, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Понятие аффилированных лиц.

Группа лиц - группа юр. и (или) физ. лиц, применительно к которым выполняется одно или несколько следующих условий:

- лицо или несколько лиц совместно в результате соглашения (согласованных действий) имеют право прямо или косвенно распоряжаться (в т. ч. на основании договоров купли-продажи, доверительного управления, о совместной деят-сти, поручения или др. сделок или по иным основаниям) более чем 50 % от общего кол-ва голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли одного юр. лица. При этом под косвенным распоряжением голосами юр. лица понимается возможность фактического распоряжения ими через третьих лиц, по отношению к которым первое лицо обладает вышеперечисленным правом или полномочием;

- лицо или несколько лиц получили возможность на основании договора или иным образом определять решения, принимаемые др. лицом или лицами, в т. ч. определять условия ведения др. лицом или лицами предпринимательской деятельности, либо осуществлять полномочия исполнительного органа др. лица или лиц на основании договора;

- лицо имеет право назначать единоличный исполнит. орган и (или) более 50 % состава коллегиального исполнит. органа юр. лица и (или) по предложению лица избрано более 50 % состава совета директоров или иного коллегиального органа управления юр. лица;

- физ. лицо осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа юр. лица;

- одни и те же физ. лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) лица, предложенные одним и тем же юр. лицом, составляют более 50 % состава коллегиального исполнит. органа и (или) совета директоров или иного коллегиального органа управления двух и более юр. лиц или по предложению одних и тех же юр. лиц избрано более 50 % состава совета директоров или иного коллегиального органа управления двух и более юр. лиц;

- физ. лицо, исполняющее трудовые обязанности в юр. лице или во входящих в одну группу лиц юр. лицах, одновременно является единоличным исполнит. органом другого юр. лица либо физ. лица, исполняющие трудовые обязанности в юр. лице или во входящих в одну группу лиц юр. лицах, составляют более чем 50% состава коллегиального исполнит. органа и (или) совета директоров или иного коллегиального органа управления другого юр. лица;

- одни и те же физ. лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) юр. лица имеют право самостоятельно или через представителей (поверенных) распоряжаться более чем 50% голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли каждого из двух и более юр. лиц;

- физ. лица и (или) юр. лица имеют право самостоятельно или через представителей (поверенных) распоряжаться в сумме более чем 50% голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли одного юр. лица, и одновременно данные физ. лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) лица, предложенные одним и тем же юр. лицом, составляют более 50% состава коллегиального исполнит. органа и (или) совета директоров или иного коллегиального органа управления другого юр. лица;

- юр. лица являются участниками одной финансово-промышленной группы;

- физ. лица являются супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами;

положения относительно группы лиц распространяются на каждое входящее в указанную группу лицо;

Аффилированные лица – физ. и юр. лица, способные оказывать влияние на деятельность юр. и (или) физ. лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юр. лица являются:

- член его совета директоров или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнит. органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнит. органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юр. лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юр. лица;

- юр. лицо, в котором данное юр. лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юр. лица;

Если юр. лицо является участником ФПГ, к его аффилированным лицам также относятся члены советов директоров или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнит. органов участников ФПГ, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнит. органов участников ФПГ.

Аффилированными лицами физ. лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физ. лицо;

- юр. лицо, в котором данное физ. лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юр. лица.

 

 

Положение о раскрытии информации об аффилированных лицах открытых акционерных обществ (утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 1 апреля 2003 г. N 03-19/пс)

1. Настоящее Положение о раскрытии информации об аффилированных лицах ОАО определяет сведения (информацию) об аффилированных лицах, подлежащие раскрытию ОАО, и порядок их раскрытия.

2. Действие настоящего Положения распространяется на все ОАО, созданные в соответствии с законодательством РФ.

3. АО, эмиссионные ЦБ которых по заявлению этих АО допущены к листингу хотя бы одним организатором торговли на РЦБ, имеющим лицензию ФКЦБ, обязаны раскрывать информацию об аффилированных лицах путем:

а) ежеквартального представления списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала с указанием всех изменений, произошедших в этом списке в отчетном квартале, в регистрирующий орган, осуществляющий гос. регистрацию выпусков эмиссионных ЦБ данного АО (далее - регистрирующий орган); и

б) размещения списка аффилированных лиц АО с указанием всех происходящих в этом списке изменений на странице (вэб-сайте) в сети Интернет.

Иные АО обязаны раскрывать информацию об аффилированных лицах путем ежеквартального представления в регистрирующий орган списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала с указанием всех изменений, произошедших в этом списке в отчетном квартале.

4. Список аффилированных лиц АО д. содержать:

а) полное фирменное наименование (наименование для некоммерческой организации), место нахождения и адрес для получения почтовых отправлений юр. лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физ. лица, являющегося аффилированным лицом;

б) дату наступления основания (оснований), в силу которого лицо признается аффилированным лицом;

в) основание, в силу которого лицо признается аффилированным (при наличии 2 и более оснований аффилированности в списке д. б. перечислены все основания, в силу которых лицо признается аффилированным лицом);

г) долю акций АО каждой категории, принадлежащих его аффилированному лицу;

д) дату внесения изменения в список аффилированных лиц и содержание указанного изменения.

Сведения, указанные в подп. "а" - "г" настоящего п., приводятся по состоянию на дату окончания отчетного квартала (периода).

Сведения, указанные в подп. "д" настоящего п., д. содержать информацию, указанную в подп. "а" - "г" настоящего п., до и после внесенного изменения.

Сведения о месте жительства физ. лиц, включенных в список аффилированных лиц, раскрываются только с согласия этих лиц.

5. Список аффилированных лиц представляется АО в регистрирующий орган в течение 45 дней с даты окончания отчетного квартала. Регистрирующий орган обеспечивает раскрытие представленных ему списков аффилированных лиц АО в сети Интернет.

6. Список аффилированных лиц АО д. содержать сведения, которые известны или д. б. известны этому АО.

7. Список аффилированных лиц, представляемый АО в регистрирующий орган, д. б. подписан лицом, осуществляющим ф-и единоличного исполнит. органа этого АО, подтверждающим тем самым достоверность всей содержащейся в нем информации. В случае, если список аффилированных лиц насчитывает более одного листа, он д. б. пронумерован, прошит, скреплен печатью АО на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица АО.

Одновременно с представлением списка аффилированных лиц в регистрирующий орган представляется магнитный носитель, содержащий текст указанного списка в формате, соответствующем требованиям, установленным ФСФР. Соответствие списка аффилированных лиц АО и текста указанного списка, представленного на магнитном носителе, подтверждается письмом, подписанным лицом, осуществляющим ф-и единоличного исполнит. органа АО и заверенным печатью АО.

8. При размещении списка аффилированных лиц АО на странице (вэб-сайте) в сети Интернет на указанной странице (вэб-сайте) д. раскрываться:

- список аффилированных лиц АО на текущую дату;

- списки аффилированных лиц АО на предыдущие даты, но не менее чем за 3 последних года начиная с даты вступления в силу настоящего Положения. При этом в таких списках м. не раскрываться Информация, указанная в подп. "д" п. 4 настоящего Положения.

Изменения, вносимые в список аффилированных лиц, д. размещаться в сети Интернет в течение 3 дней с даты, когда АО узнало или д. б. узнать об указанных изменениях.

В течение 3 дней с даты размещения списка аффилированных лиц АО на странице (вэб-сайте) в сети Интернет в регистрирующий орган представляется письмо, подтверждающее, что список аффилированных лиц размещен в сети Интернет, с указанием адреса страницы (вэб-сайта) в сети Интернет, на которой размещены указанные сведения. Данное письмо д. б. подписано лицом, осуществляющим ф-и единоличного исполнит. органа, и заверено печатью АО.

Об изменении адреса страницы (вэб-сайта) АО в сети Интернет, а также об отсутствии и возобновлении доступа к указанной странице (вэб-сайту) акционерное АО д. уведомить регистрирующий орган в течение 3 дней с момента такого изменения или возникновения обстоятельств, препятствующих доступу.

9. Документы, которые представляются в регистрирующий орган в соответствии с настоящим Положением, м. б. представлены в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью, в соответствии с НПА ФСФР, устанавливающими порядок предоставления электронных документов. В этом случае представление указанных документов на бумажном и магнитном носителях не требуется.

Положение по бухгалтерскому учету "Информация об аффилированных лицах"
ПБУ 11/2000
(утв. приказом Минфина РФ от 13 января 2000 г. N 5н)
(с изменениями от 30 марта 2001 г.)

I. Общие положения

1. Настоящее Положение устанавливает порядок раскрытия информации об аффилированных лицах в бухгалтерской отчетности АО (кроме кредитных организаций).

Настоящее Положение применяется также АО (в случае наличия у них дочерних и зависимых обществ) при составлении сводной бухгалтерской отчетности.

2. Настоящее Положение не применяется при формировании отчетности, разрабатываемой АО (далее - организацией) для внутренних целей (включая внутр. бух. отчетность), отчетности, составляемой для гос. статистич. наблюдения, отчетной информации, предоставляемой кредитной организации в соответствии с ее требованиями и для иных специальных целей.

3. Настоящее Положение м. не применяться при формировании бух. отчетности субъектами малого предпринимательства.

4. Для целей настоящего Положения под аффилированными лицами понимаются юр. и физ. лица, способные оказывать влияние на деятельность юр. и (или) физ. лиц в соответствии с З-м РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

5. К информации об аффилированных лицах в бухгалтерской отчетности относятся данные об операциях между организацией, подготавливающей бухгалтерскую отчетность, и аффилированным лицом.

Операцией между организацией, подготавливающей бухгалтерскую отчетность, и аффилированным лицом считается любая операция по передаче каких-либо активов или обязательств между организацией, подготавливающей бухгалтерскую отчетность, и аффилированным лицом.

Операциями с аффилированным лицом могут быть:

- приобретение и продажа товаров, работ, услуг;

- приобретение и продажа основных средств и других активов;

- аренда имущества и предоставление имущества в аренду;

- передача результатов научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ;

- финансовые операции, включая предоставление займов и участие в уставных (складочных) капиталах других организаций;

- предоставление и получение гарантий и залогов;

- другие операции.

Крупные сделки.

Статья 78. Крупная сделка

1. Крупной сделкой считается сделка (в т. ч. заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения АО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов АО, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хоз. деят-сти АО, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций АО, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ЦБ, конвертируемых в обыкновенные акции АО. Уставом АО м. б. установлены также иные случаи, при которых на совершаемые АО сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный ФЗ «Об АО».

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов АО сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бух. учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

2. Для принятия советом директоров и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества определяется советом директоров в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об АО».

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.